Chuyển đổi Công Ty Theo Luật Doanh Nghiệp 2014

Luật doanh nghiệp năm 2014 đã có những quy định mới cụ thể hơn về các trường hợp chuyển đổi công ty: Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần và ngược lại; chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.

Luật doanh nghiệp năm 2014 đã có những quy định tại Điều 196, 197, 198, 199 cụ thể hóa các trường hợp chuyển đổi công ty hơn so với Luật doanh nghiệp năm 2005. Các trường hợp chuyển đổi công ty theo Luật doanh nghiệp năm 2014 được quy định như sau:

Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Có 4 cách để có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:

• Không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác
• Huy động thêm cá nhân, tổ chức khác góp vốn
• Bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác
• Kết hợp cả 3 cách trên

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải đăng ký việc chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh (Thời hạn cũ theo Luật doanh nghiệp năm 2005 là 15 ngày). Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ chuyển đổi.

Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

Công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Việc chuyển đổi có thể tiến hành theo phương thức sau:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng từ tất cả các cổ đông còn lại
• Một cá nhân, tổ chức không phải cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của tất cả cổ đông của công ty
• Vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu của công ty cổ phần theo quy định về công ty cổ phần mà công ty chỉ còn lại một cổ đông

Công ty phải gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần.Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp phải được thực hiện theo giá thị trường. Giá chuyển nhượng được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu, phương pháp khác.

Công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Các phương thức chuyển đổi:

• Không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác
• Huy động thêm cá nhân, tổ chức khác góp vốn
• Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác góp vốn
• Kết hợp các phương thức trên

Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên tương tự như trường hợp chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần. Thời hạn đăng ký chuyển đổi công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi và trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty.

Doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

• Có đủ điền kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 28 Luật doanh nghiệp 2014
• Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu), hoặc là thành viên (chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
• Có văn bản cam kết về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn
• Có văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thành lý về việc công ty TNHH được chuyển đổi sẽ tiếp nhận và thực hiện tiếp các hợp đồng đó
• Có văn bản cam kết hoặc văn bản thỏa thuận với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Các công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ.gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định về cung cấp nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là những quy định về vấn đề chuyển đổi công ty theo Luật doanh nghiệp năm 2014.

---> Hãy gọi TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!

Tin liên quan

• Điểm mới của Thông tư 37/2017/TT-BTC
• Chủ doanh nghiệp phải đóng 0,5% quỹ lương vào Quỹ bảo hiểm tai nạn lao động
• QUY ĐỊNH VỀ TIỀN LƯƠNG, THƯỞNG NGÀY NGHỈ LỄ, TẾT MỚI NHẤT
• Điểm mới của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong Luật Doanh nghiệp 2015
• Quy định mới về bảo hiểm, lao động, tiền lương
• Điểm mới về con dấu trong Luật doanh nghiệp 2014