Làm Quen Với Chứng Chỉ Lưu Ký - DR - CafeF

TIN MỚI

Dự thảo nghị định của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán dự kiến ban hành trong năm 2011 có đưa chứng chỉ lưu ký vào như một công cụ giúp các doanh nghiệp thu hút vốn ngoài lãnh thổ Việt Nam.

Chứng chỉ lưu ký (Depositary Receipts - DR) là loại chứng khoán do một tổ chức lưu ký nước ngoài (thường là ngân hàng trung gian) phát hành bên ngoài Việt Nam theo các quy định của nước sở tại trên cơ sở chứng khoán do công ty đại chúng Việt Nam phát hành.

DR là một chứng chỉ có giá trị tương đương như cổ phiếu thông thường đang được niêm yết trên thị trường Việt Nam nhưng khác ở chỗ nó được công ty đại chúng tại Việt Nam ủy quyền cho một tổ chức nước ngoài làm ngân hàng đại lý thực hiện việc niêm yết và giao dịch trên một sở giao dịch ở nước ngoài.

Ví dụ, cổ phiếu niêm yết A có room 49% cho nhà đầu tư nước ngoài, số cổ phiếu trong room có thể quy ra tương đương 10 triệu cổ phần chẳng hạn. Doanh nghiệp sẽ tách ra ví dụ khoảng 20% trong room quy ra DR. doanh nghiệp A sẽ phát hành DR phải đăng ký một chương trình DR với ngân hàng lưu ký trong nước, cơ quan quản lý.

Ngân hàng lưu ký trong nước phải mở một tài khoản riêng tại Trung tâm Lưu ký (vì liên quan đến việc kiểm soát tỷ lệ 49% của doanh nghiệp). Toàn bộ 20% cổ phiếu, tương đương 2 triệu cổ phần được trao đổi giữa nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) trong và ngoài nước chứ không tách tỷ lệ sở hữu của NĐTNN giữa hai khu vực. Ngân hàng lưu ký, hiện nay là các ngân hàng lớn như Citibank, Deutsche bank, JP Morgan, Bank of New York có hệ thống hạ tầng theo dõi để đảm bảo hạn mức 49% luôn được tuân thủ.

Công cụ này sẽ giúp các doanh nghiệp Việt Nam thu hút các tổ chức đầu tư lớn. Một quỹ lớn muốn sở hữu được số cổ phần trong room của công ty A nhưng họ muốn một thủ tục đơn giản hơn thì họ chỉ việc mua DR do A phát hành.

Khi DR của công ty A được giao dịch trên sở giao dịch tại Mỹ, ví dụ như vậy, thì NĐTNN không phải làm các thủ tục cấp phép để vào Việt Nam hay không phải chuyển đổi đồng tiền vì giá được niêm yết và giao dịch luôn bằng đô la Mỹ. Công ty bán được DR sẽ có thêm nguồn đầu tư và vốn của NĐTNN mua DR được chuyển về Việt Nam bằng tiền đồng.

Nhưng không phải ai cũng đầu tư DR được mà phải là các tổ chức tài chính lớn và có uy tín, đạt các tiêu chuẩn nhất định. Khi tham gia giao dịch DR, tổ chức này phải ký hợp đồng ba bên với ngân hàng phát hành DR, tổ chức niêm yết trong đó có rất nhiều điều khoản phải tuân thủ theo không chỉ luật Việt Nam mà cả luật của nước mà chứng chỉ đó được giao dịch.

Phát hành DR, thương hiệu của doanh nghiệp sẽ được cải thiện, tính thanh khoản của cổ phiếu tốt hơn, thị trường trong nước cũng có lợi nếu thu hút được các nhà đầu tư nước ngoài uy tín, song các doanh nghiệp nên cân nhắc khi phát hành DR bởi hiện nay chưa có quy định về hình thức phát hành và thu hồi DR.

Ngoài ra, tiêu chuẩn về quy mô, sự minh bạch, chất lượng các báo cáo thông tin ở thị trường chứng khoán nước ngoài thường quá cao so với thị trường Việt Nam.

Một cái khó nữa là các tổ chức Việt Nam không quen thuộc thị trường nước ngoài nên cần thông qua tổ chức tư vấn. Các công ty có DR lọt vào mắt nhà đầu tư nước ngoài thường là những công ty có mức vốn hóa lớn nhất trên thị trường chứng khoán nội địa, các ngành nghề kinh doanh có liên hệ với thị trường quốc tế, có ban lãnh đạo dám đổi mới, minh bạch và hiệu quả.

Tại Việt Nam gần đây, Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai đã tuyên bố phát hành DR tại thị trường London song xung quanh chứng khoán này còn nhiều tranh cãi về việc có đúng luật Việt Nam hay chưa và nó có phải là DR hay không. Một số công ty đã công bố sẽ phát hành DR trong năm 2011 như Công ty cổ phần tập đoàn Đại Dương, Công ty cổ phần tập đoàn Masan, Công ty cổ phần Kinh Đô, Công ty cổ phần Phát triển bất động sản Phát Đạt... song chưa rõ cách thức phát hành và hiện vẫn đang chờ cơ quan quản lý phê duyệt. Theo phân tích của một chuyên gia phụ trách chương trình DR của một ngân hàng nước ngoài lớn, những chương trình DR đã phát hành tại Việt Nam thời gian qua có một số điểm hạn chế so sánh với chương trình DR chuẩn mực, trực tiếp ảnh hưởng đến quyền lợi của các nhà đầu tư nắm giữ DR. Một số trường hợp do các tổ chức trung gian nước ngoài đã mua cổ phiếu của các công ty niêm yết Việt Nam và bán lại cho nhà đầu tư ngoài thị trường dưới dạng P-notes (một dạng giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần, được hưởng cổ tức song không có quyền biểu quyết của cổ đông) hoặc ETF (exchange traded fund). Tuy nhiên, những công cụ P-notes có một số hạn chế nhất định so với DR, ví dụ như quyền tham gia biểu quyết vào các vấn đề của tổ chức phát hành, công nhận tính pháp lý của cơ quan quản lý tại nước sở tại của tổ chức phát hành, của luật pháp nơi phát hành DR, dẫn tới rủi ro tịch thu tài sản, quyền lợi của nhà đầu tư không được bảo vệ.

Theo Hồng Phúc TBKTSG