Mẫu điều Lệ Công Ty Một Thành Viên Do Tổ Chức Làm Chủ 2022 - AZLAW

Tham khảo các bài viết liên quan:– Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?– Mẫu điều lệ công ty cổ phần– Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên– Mẫu điều lệ công ty một thành viên do cá nhân làm chủ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập – Tự do – Hạnh phúc—

…, ngày … tháng … năm 20…

ĐIỀU LỆCÔNG TY TNHH (MỘT THÀNH VIÊN) ……………………….(do tổ chức làm chủ)

Bản điều lệ Công ty TNHH …… được chủ sở hữu thông qua theo quy định của Luật Doanh nghiệp số Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020, gổm các điều, khoản của Điều lệ này như sau:

CHƯƠNG IQUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Tư cách pháp nhân và Phạm vi trách nhiệm1. Công ty là một pháp nhân độc lập và có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Tất cả hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật pháp Việt Nam và theo các quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ này và bất kỳ giấy phép hoặc cấp phép của Cơ quan Nhà nước, cần thiết cho hoạt động kinh doanh của Công ty.2. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp

Điều 2. Tên Doanh nghiệpTên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): ……………………………………………..Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ………………………………………………………..Tên công ty viết tắt (nếu có): ………………………………………………………………………………………

Điều 3. Trụ sở chínhĐịa chỉ trụ sở chính……………………………………………………………………………………………………..Số điện thoại:

Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh

STT	Tên ngành	Mã ngành
1
2

Điều 5. Người đại diện theo pháp luật1. Số lượng người đại diện theo pháp luật: Công ty có 01 người là người đại diện theo pháp luật, chức danh …. (chủ tịch công ty hoặc Giám đốc công ty hoặc Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc)2. Thông tin của người đại diện theo pháp luật:Họ tên : ……………….. Giới tính : …………. Sinh ngày: …/…/… Dân tộc: ….. Quốc tịch: Việt NamChứng minh nhân dân/Thẻ căn cước/Hộ chiếu số: ………………..Ngày cấp: …./…/… Nơi cấp: ……………..Địa chỉ thường trú: …………………………Chỗ ở hiện tại: …………………………………Chức danh: ………………….

Chương IIVỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Điều 6. Vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty1. Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp.Vốn điều lệ của công ty là: ………………….. đồng (Ghi bằng chữ: ……… đồng), bao gồm:– Tiền mặt:+ Tiền Việt Nam:………………….. đồng (Ghi bằng chữ: ……… đồng)+ Ngoại tệ: …………………………………………………………………– Tài sản: …………………………………………………………………2. Thông tin về chủ sở hữu công ty:Tên tổ chức : ……………….. Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập:………..Ngày cấp:…./../…. Cơ quan cấp:……………………………………….Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………..Người đại diện theo pháp luật: ………………………………………2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể tù ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

Điều 7. Quyền của chủ sở hữu công ty.1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;3. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;4. Quyết định dự án đầu tư phát triển;5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;7. Thông qua báo cáo tài chính của công ty;8. Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;9. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;10. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;11. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;12. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;14. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 8. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.2. Tuân thủ Điều lệ công ty.3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc.4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG IIITỔ CHỨC – QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 9. Mô hình tổ chức, quản lý công tyCông ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên công ty theo quyết định của Chủ sở hữu. Cơ cấu quản lý gồm có:– Hội đồng thành viên công ty;– Giám đốc công ty;

Điều 10. Hội đồng thành viên1. Hội đồng thành viên có … thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số. Nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp.4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật Doanh nghiệp.5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó.7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật Doanh nghiệp.

Điều 11. Chủ tịch Hội đồng thành viên1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc công ty.2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ sở hữu bổ nhiệm cá nhân khác giữ chức vụ chủ tịch HĐTV công ty.

Điều 12. Giám đốc1. Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc.2. Giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;k) Tuyển dụng lao động; .l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.3. Giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều 13. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Giải quyết tranh chấp và Tố Tụng1. Tranh chấp nội bộ, Công ty có thể giải quyết trên phương thức tự thoả thuận nội bộ, nếu không được sẽ thông qua cơ quan pháp luật có thẩm quyền.2. Tranh chấp bên ngoài, Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp. Đại diện hợp pháp của Công ty sẽ đại diện cho Công ty trước pháp luật.

CHƯƠNG IVNĂM TÀI CHÍNH, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 15. Năm tài chính và báo cáo tài chính1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Riêng năm tài chính đầu tiên được tính từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm đó.2. Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định của Pháp lệnh kế toán, thống kê và các hướng dẫn của Bộ Tài chính.3. Việc thu chi tài chính của Công ty được thực hiện theo quy định của Pháp luật.4. Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, Công ty nộp các báo cáo tài chính theo quy định pháp luật

Điều 16. Phân phối lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanhHàng năm, sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính với, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các Quỹ theo quy định của pháp luật.Chủ sở hữu của Công ty chỉ được rút lợi nhuận của Công ty khi Công ty thanh toán đủ các khoản và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.Trong trường hợp công ty bị lỗ trong kinh doanh, công ty sử dụng lợi nhuận có được và quỹ dự trữ để bù đắp các khoản lỗ đó, nếu thua lỗ kéo dài công ty sẽ tiến hành giải thể theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG VTHÀNH LẬP, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN

Điều 17. Thành lập1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu công ty chấp thuận và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp.2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.

Điều 18. Giải thể công ty1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:a) Theo quyết định của Chủ sở hữu công ty;b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều 19. Thủ tục giải thể và thanh lý tài sản công tyViệc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 17 của Điều lệ này được thực hiện theo quy định sau đây:1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;b) Lý do giải thể;c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;đ) Họ, tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty;2. Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp;3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Quyết định giải thể phải được đăng trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;b) Nợ thuế;c) Các khoản nợ khác;5. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu;6. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

CHƯƠNG VIHIỆU LỰC THỰC HIỆN

Điều 20. Hiệu lực của Điều lệĐiều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp.

Điều 21. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ1. Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của chủ sở hữu Công ty.2. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.3. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được chủ sở hữu xem xét sửa đổi.

Điều 22. Điều khoản cuối cùngĐiều lệ này đã được Chủ sở hữu công ty thông qua, gồm 6 chương, 22 điều và được lập thành 3 bản có giá trị như nhau: một bản nộp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp, 1 bản do Chủ sở hữu công ty lưu giữ, 1 bản lưu giữ tại trụ sở công ty.Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc công ty.

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CHỦ SỞ HỮU

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP