Quy định Về Việc Mua Bán Cổ Phần Và Trái Phiếu

Hội đồng quản trị công ty được quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần của công ty; giá bán của cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Trong trường hợp Luật DN và Điều lệ công ty không có các quy định hạn chế khác thì công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần.

Tân Thành Thịnh xin chia sẻ cùng quý nhà đầu tư, doanh nhân các thông tin về việc bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần căn cứ theo quan điểm và quy định của pháp luật hiện hành như sau.

2.1 Phân loại cổ phần

Theo quy định Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

• Cổ phần ưu đãi của công ty có loại sau:
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
•  Cổ phần ưu đãi cổ tức;
•  Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi khác được quy định tại Điều lệ công ty.

2.2 Quy định về cổ phần

• Theo quy định chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập công ty chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy CN ĐKDN.
• Sau thời gian 03 năm, CPUĐ biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ được chuyển đổi thành CP phổ thông.
• Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, CPUĐ hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định/ do Đại HĐCĐ quyết định.
• Mỗi CP của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
• Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. CPUĐ có thể chuyển đổi thành CP phổ thông theo Nghị quyết của Đại HĐCĐ.

2.3 Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần của công ty.

Theo quy định, giá bán của cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất.

a) Trừ các trường hợp sau:

•  Cổ phần công ty chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
• Cổ phần công ty chào bán cho tất cả CĐ theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty;
•  Cổ phần công ty chào bán cho người môi giới/ người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu/ tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại HĐCĐ, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
• Điều lệ công ty quy định về mức chiết khấu trong các trường hợp khác.

2.4 Chuyển nhượng cổ phần

• Cổ phần công ty được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 của Luật DN 2014 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
• Đối với trường hợp mà Điều lệ công ty có quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng của công ty.
• Việc chuyển nhượng CP được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường/ thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
• Đối với trường hợp chuyển nhượng CP bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng / ĐDUQ của họ ký.

Đối với trường hợp chuyển nhượng CP thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu sẽ được thực hiện theo quy định của PL về chứng khoán.

• Trường hợp CĐ là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc/ theo PL của cổ đông đó là sẽ cổ đông của công ty.
• Trường hợp CP của CĐ là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số CP đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
• Theo quy định, Cổ đông của công ty có quyền tặng cho một phần / toàn bộ CP của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng CP sẽ trở thành CĐ của công ty.
• Trường hợp CĐ chuyển nhượng một số CP thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty sẽ thực hiện phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số CP đã chuyển nhượng và số CP còn lại.
• Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 126 của Luật DN 2014 chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Khoản 2 Điều 121 của Luật DN 2014 được ghi đầy đủ vào Sổ Đăng ký Cổ đông.