Thủ Tục Tách Doanh Nghiệp Theo Pháp Luật Hiện Hành

Tách doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được nhiều doanh nghiệp lựa chọn hiện nay. Vậy thủ tục tách doanh nghiệp được quy định như thế nào?

Tách doanh nghiệp là việc tách công ty TNHH, công ty cổ phần bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (hay cụ thể là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty TNHH, công ty cổ phần mới (hay cụ thể là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho khách hàng thủ tục thực hiện tách doanh nghiệp nêu trên.

1.Những trường hợp công ty được thực hiện thủ tục tách doanh nghiệp

Công ty TNHH, công ty cổ phần được thực hiện thủ tục tách doanh nghiệp theo một trong các phương thức sau đây:

(1) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên (đối với công ty TNHH), cổ đông (đối với công ty cổ phần) cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới

(2) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên (đối với công ty TNHH), cổ đông (đối với công ty cổ phần) cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới

(3) Kết hợp cả hai trường hợp nêu trên

2.Trình tự thực hiện thủ tục tách doanh nghiệp

Công ty TNHH, công ty cổ phần thực hiện thủ tục tách doanh nghiệp theo trình tự dưới đây:

Bước 1: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách

– Tên công ty được tách sẽ thành lập

– Phương án sử dụng lao động

– Cách thức tách công ty

– Giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách

– Thời hạn thực hiện tách công ty

Bước 2: Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

Bước 3: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4:

– Công ty bị tách đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống. 

– Công ty  mới (hay công ty được tách) tiến hành đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty được hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) của công ty bị tách thông qua.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

3.Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập mới trên cơ sở tách công ty

Ngoài giấy tờ quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH, công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở tách công ty còn cần kèm theo các giấy tờ sau:

– Nghị quyết tách công ty đã được hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) của công ty bị tách thông qua.

– Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách.

>>> Xem thêm Thủ tục chia công ty theo pháp luật hiện hành