Tiểu Luận Luật Kinh Doanh: Công Ty Cổ Phần

Trang chủ Tìm kiếm Trang chủ Tìm kiếm Tiểu luận luật kinh doanh: Công ty cổ phần pdf 28 323 KB 42 157 4.9 ( 21 lượt) Xem tài liệu Nhấn vào bên dưới để tải tài liệu Tải về Đang chuẩn bị: 60 Bắt đầu tải xuống Đang xem trước 10 trên tổng 28 trang, để tải xuống xem đầy đủ hãy nhấn vào bên trên Chủ đề liên quan Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Cơ cấu công ty cổ phần Công ty cổ phần Luật kinh doanh Tiểu luận Luật kinh doanh Đề tài luật kinh doanh

Nội dung

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀ NH PHỐ HỒ C HÍ MIN H KHOA ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC LỚP MBA11B CÔNG TY CỔ PHẦN GVHD: TS. LS. TRẦN ANH TUẤN NHÓ M: 9 HỌ C VIÊN: THÁI MINH HUY LÊ MINH SÁNG ĐỖ TH Ị TH ANH TRÚC LÊ TH Ị CẨM VÂN Tp. H ồ Chí Minh, Tháng 12/2011 MỤC LỤC Trang CHƯƠ NG I: LỊCH SỬ CÔ NG TY CỔ PHẦN............................................................................................. 1 I. Giai đoạn mầm m ống: .......................................................................................................... 1 II. Giai đoạn hình thành: ......................................................................................................... 2 III. G iai đoạn phát triển:.......................................................................................................... 2 IV. G iai đoạn trưởng thành:.................................................................................................... 2 CHƯƠ NG II: CÔ NG TY CỔ PH ẦN .............................................................................................................. 4 I. Khái niệm ............................................................................................................................... 4 II. Đặc điểm ............................................................................................................................... 4 1. Về thành viên góp vốn ....................................................................................................... 4 2. C ổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vi số vốn đã góp và được tự do chuyển nhượng cổ phần ........................................................................................................... 4 3. C ông ty có tư cách pháp nhân .......................................................................................... 5 4. C ông ty được quyền phát hành tất cả chứng khoán....................................................... 5 III. C ổ phần, cổ phiếu, cổ đông................................................................................................ 5 1. C ổ phần............................................................................................................................... 5 1.1. C ổ phần phổ thông....................................................................................................... 5 1.2. C ổ phần ưu đãi............................................................................................................. 5 2. C ổ phiếu .............................................................................................................................. 6 3. C ổ đông............................................................................................................................... 6 3.1. C ổ đông phổ thông....................................................................................................... 6 3.2. C ổ đông ưu đãi ............................................................................................................. 8 3.3. C ổ đông sáng lập.......................................................................................................... 9 IV. Đăng ký doanh nghiệp, thành lập Công ty cổ phần ...................................................... 10 1. Đối tượng có quyền thành lập Công ty cổ phần............................................................ 10 2. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp C ông ty cổ phần .......................................................... 10 3. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp..................................................................... 10 V. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành Công ty cổ phần ...................................................... 11 1. Đại hội đồng cổ đông ....................................................................................................... 11 2. C hủ tịch H ội đồng quản trị............................................................................................. 14 3. G iám đốc ( Tổng giám đốc) công ty ................................................................................ 14 4. Ban kiểm soát................................................................................................................... 16 VI. Q uyền và nghĩa vụ của Công ty cổ phần ........................................................................ 17 1. Q uyền của Công ty cổ phần ............................................................................................ 17 2. Nghĩa vụ của C ông ty cổ phần ........................................................................................ 18 VII. Tổ chứ c lại, gi ải thể, phá sản Công ty cổ phần............................................................. 18 1. Tổ chức lại Công ty cổ phần ........................................................................................... 18 2. G iải thể Công ty cổ phần................................................................................................. 19 3. Phá sản Công ty cổ phần ................................................................................................. 20 VII. Nhận xé t về C ông ty cổ phần ......................................................................................... 20 1. Ư u điểm ............................................................................................................................ 20 2. Nhược điểm ...................................................................................................................... 21 CHƯƠ NG III: CỔ PHẦN HÓ A DO ANH NG HIỆP NHÀ NƯỚ C .............................................................. 22 I. Khái niệm ............................................................................................................................. 22 II. Hình thức cổ phần hóa ...................................................................................................... 22 III. Mục tiê u cổ phần hóa....................................................................................................... 22 IV. Đối tượng cổ phần hóa ..................................................................................................... 23 V. Điều kiện cổ phần hóa ....................................................................................................... 23 VI. Q uá trình thực hiện tại Việt Nam ................................................................................... 23 VII. Vai trò của Công ty cổ phần trong nền kinh tế nước ta hiện nay .............................. 24 Công ty cổ phần CHƯƠ NG I: LỊCH SỬ CÔ NG TY CỔ PHẦN Công ty cổ phần r a đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nước tư bản phát triển như m ột nhu cầu khách quan của lịch sử. T rong suốt m ấy trăm năm qua các Côn g ty cổ ph ần đã chiếm m ột vai trò quan trọng trong việc th úc đẩy nền kinh tế thế giới. Quá trình lịch sử hình thành và phát triển của hình thức Công ty cổ phần trên thế giới có thể chia thành 4 giai đoạn : I. Giai đoạn mầm m ống: - Trong những năm đầu của ph uơn g thức sản xuất TBCN các nhà tư bản lập ra các xí n ghiệp TBCN riên g lẻ, ho ạt độn g độc lập thuê mướn công nhân v à bóc lột lao độn g làm thuê. - Dần dần cùng với sự phát triển của sức sản x uất và chế độ tín dụn g họ đã liên kết với nha u, dựa trên quan hệ nhân thân (gia đình) và chữ tín góp vốn kinh do anh nhằm m ục đích sinh lợi. Từ doanh ngh iệp nhóm bạn dần dần phát triển thành do anh nghiệp góp vốn. - Năm 1553 Công ty cổ ph ần đầu tiên ở Anh thành lập v ới số vốn 6000 bản g Anh phát hành 240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức độ i buôn gồm 3 chiếc thuy ền lớn tìm đườn g san g Ấn Độ theo hướn g Đôn g Bắc. - Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức ra đời tạo ra thị trường chứng khoán. Thị truờng ch ứng khoán liên quan tới doanh n ghiệp cổ phần bao gồm cả cổ phần tư nhân và doanh n ghiệp cổ phần do Nhà n ước đứng ra thành lập. - Như vậy trong giai đoạn này Côn g ty cổ phần có hai loại:  Doanh n ghiệp góp vốn hoặc do anh nghiệp nhóm bạn. Nhóm 9 1 Công ty cổ phần  Doanh n ghiệp do Nh à nước lập bằn g hình thức phát hành trái khoán (Ở Mỹ gọi là cổ phần côn g cộng) hoặc doanh nghiệp Nh à nước góp vốn. II. Giai đoạn hình thành: - Trong nửa đầu thế kỷ XIX các Côn g ty cổ phần chính thức lần lượt ra đời v ới h ình thức tổ chức và h ình thức phân phố i riên g c ủa chúng. Những quy định cơ bản về Công ty cổ phần đã r a đời ( ở Pháp vào những năm 1806). - Công ty cổ phần được thành lập rộn g khắp trong các n gành n ghề không chỉ trong thươn g nghiệp m à trong giai đo ạn trước ở các n gành chế tạo, các lĩnh vực giao thông vận tải đường sôn g, đưòn g sắt. - Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứn g khoán này có lúc vượt ra ngoài biên giới quốc gia thu lợi nhuận theo hình thức lợi tức định kỳ. - Một số doanh nghiệp lớn của tư bản tư nhân bắt đầu ph át hành cổ phần, tách n gười đại biểu quyền sở hữu (hội đồng quản trị) và người kinh doanh (giám đốc) ra làm hai. - Các sở giao dịch chứn g khoán cũng hình thành phổ biến ở các nước Phương Tây tuy nhiên trước nhữn g năm 70 của thế kỷ XI X Côn g ty cổ phần còn ít và hình thức chưa đa dạn g, quy mô còn nhỏ. III. G iai đoạn phát triển: - Sau nhữn g năm 70 của thế kỷ XIX Côn g ty cổ phần phát triển rất nhanh phổ biến ở tất cả các nư ớc tư bản, các ngành có quy mô sản xuất m ở rộng, tập trung tư bản diễn ra với tốc độ chưa từng có, r a đời các tổ chức độc quyền như Các ten – Xanh đê ca – Cơ vốt. - Các công ty nắm giữ cổ phần khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗ i. Côn g ty mẹ - côn g ty con - công ty cháu hình thành một tập đoàn doanh n ghiệp xuyên quốc gia. - Đến năm 1930 số Công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% tư bản chịu sự khốn g chế của Công ty cổ phần. Ở Mỹ 1909 có tổng số 262000 Công ty cổ phần. - Đến năm 1939 số Công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các x í nghiệp nôn g nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lượng côn g nghiệp. IV. G iai đoạn trưởng thành: Sau chiến tranh thế giớ thứ hai Công ty cổ phần có nhữn g đặc điểm mới: - Dùng hình thức cổ phần để lập ra các côn g ty xuyên quốc gia v à đa quốc gia để liên hợp kinh tế và quố c tế hoá cổ phần h ình thành các tập đoàn doanh n ghiệp quố c tế. Nhóm 9 2 Công ty cổ phần - Thu h út công nhân v iên chức m ua cổ phần thực h iện " ch ủ n ghĩa tư bản nhân dân" để làm dịu mâ u thuẫn giữa lao động và t ư bản đồn g thời thu h út vốn m ột cách thuận lợi. - Cơ cấu tổ ch ức của Côn g ty cổ phần tại các nước ngày càn g ho àn thiện, ph áp luật n gày càn g kiện toàn và mỗi nước đều có nhữn g đặc điểm riên g. Nhóm 9 3 Công ty cổ phần CHƯƠ NG II: CÔ NG TY CỔ PHẦN I. Khái niệm : Theo Đ. 77 L uật Doanh ngh iệp, Côn g ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:  Vốn điều lệ được ch ia thành nhiều phần bằn g nhau gọ i là cổ phần;  Cổ đông có thể là tổ ch ức, cá nh ân; số lượn g cổ đông tối thiểu là ba v à khôn g h ạn chế số lượng tối đa;  Cổ đông chỉ ch ịu trách nh iệm về các khoản n ợ v à n ghĩa v ụ tài sản khác của do anh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào do anh nghiệp ;  Cổ đông có quyền tự do ch uyển nh ượn g cổ phần của mình cho n gười kh ác, t rừ trường hợp là cổ đôn g sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập;  Công ty cổ phần có tư cách pháp nh ân kể từ n gày được cấp Giấy ch ứng nhận đăng ký kinh doanh;  Công ty cổ phần có quy ền phát hành chứn g kho án các loại để huy độn g vốn. II. Đặc điểm : 1. Về thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn trong Côn g ty cổ phần có t hể là cá nhân hoặc tổ chức, gọi ch un g là cổ đông, số lượn g ít nhất là 3 v à không h ạn chế số lượng tối đa. Đặc điểm này cho phép Công ty cổ phần có thể phát triển rất lớn về số lượn g cổ đôn g tham gia 2. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trên phạm vi số vốn đã góp và được tự do chuyển nhượng cổ phần: Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trên phạm vi số vốn đã góp (khôn g ảnh hưởn g đến tài sản còn lại của cổ đông) và trong quá trình n ắm giữ cổ ph ần, cổ đôn g có quy ền tự do chuyển nhượn g cổ phần này cho bất cứ ai và bất cứ lúc n ào. Tuy nhiên, đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần phổ thôn g của cô đông sán g lập thì v iệc chuyển nhượng cổ phần phải ch ịu m ột số giới hạn. Nhóm 9 4 Công ty cổ phần 3. Công ty có tư cách pháp nhân: Công ty được xem như có tư cách pháp nhân từ n gày được cấp giấy chứn g nhận đăn g ký kinh doanh và côn g ty ch ỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên vốn của công ty, gọi là vốn điều lệ, là phần vốn góp của các cổ đôn g 4. Công ty được quyền phát hành tất cả chứng khoán: Đây là đặc điềm cho phép Côn g ty cổ phần có t hể thu hút nguồn vốn rất lớn và rất nhanh vì trong quá trình hoạt độn g, Côn g ty cổ phần được quyền ph át hành tất cả các loại chứng kho án để huy động vốn. III. C ổ phần, cổ phiếu, cổ đông: 1. Cổ phần: Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất của côn g ty hay nói khác đi vốn của côn g ty được chia thành nhiều phần bằng nh au gọi là cổ phần. Trong Công ty cổ phần có thể tồn tại hai loại cổ phần : 1.1. C ổ phần phổ thông: là cổ phần chỉ hưởn g lãi hoặc chịu lỗ dựa trên kết quả hoạt động của công ty 1.2. C ổ phần ưu đãi : là cổ phần có một đặc quyền nào đó. Cổ phần ưu đãi chia thành các loai như sau: - Cổ phần ưu đãi biểu quyết : là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Nhiề u hơn bao nhiêu lần do điề u lệ côn g ty qui định. - Cổ phần ưu đãi cổ t ức : là loại cổ phần được trả cổ tức (tiền lãi) với m ức cao hơn so với mức cổ t ức của cố ph ần phổ thông ho ặc m ức ổn định hàn g n ăm . Cổ tức được chia hàn g năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định khôn g th ụ thuộc vào kết qủa kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xá c định cổ tức thưởn g được ghi t rên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. - Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần sẽ được côn g ty hoàn vốn góp bất cứ kh i nào t heo yêu cầu c ủa n gười sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Ngoài các loại trên, điều lệ côn g ty còn có thể quy định các loại cổ phần ưu đãi khác. Cổ phần ưu đãi có thể chuy ển thành cổ phần phổ thông theo quy ết định của Đại hội đồng cổ đông nhưng cổ phần phổ thông khôn g thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Mỗi cổ phần của cùn g loại đều tạo ra cho n gười sở hữu các quyền và nghiã v ụ n gan g nhau. Nhóm 9 5 Công ty cổ phần 2. Cổ phiếu: Cổ ph iếu là chứn g ch ỉ do Công ty cổ phần ph át hành hoặc bút toán ghi sổ xá c nhận quyền sở hữu m ột hoặc m ột số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Một cổ phiếu có thể ghi nhận m ột cổ phần hoặc m ột số cổ phần. Giá trị của cổ phần ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. M ệnh giá cổ phiếu và giá cổ phiếu có thể khác nhau. Mệnh giá cổ phi ếu là giá trị ghi trên cổ phi ếu được công ty xác nhận, còn giá cổ phi ếu còn ph ụ thuộc vào yếu tố của thị trườn g chứng kho án và kết quả hoạt độn g kinh doanh của côn g ty. Cổ phi ếu là một loại chứn g khoán, có thể mua bán trên thị trườn g ch ứn g khoán. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi thì phải gh i rõ quyền của ch ủ sở hữu cổ phần ưu đãi ấy. 3. Cổ đông: Thành viên trong Công ty cổ phần được gọi là cổ đôn g. Mọi cá nhân, tổ chức đều có thể trở thành cổ đôn g, thành lập và quản lý Công ty cổ phần trừ nhữn g đối tượng bị h ạn chế theo đ.13 Luật doanh n gh iệp Mọi cá nh ân, tổ chức đều có đều có thể trở thành cổ đôn g góp vốn (khôn g tham gia thành lập và quản lý) vào Côn g ty cổ ph ần trừ các đối tượn g bị h ạn chế qui định tại đ.13 Luật do anh nghiệp Mỗi cổ đông phải sở hữu ít nhất m ột cổ phần nhưng số lượn g cổ phần được mua tối đa sẽ do điều lệ công ty qui định. Cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngo ại tệ, v àng và các tài sản khác, … Công ty cổ phần có nhiều lo ại cổ ph iếu, vì vậy có nhiều loại cổ đông: 3.1. C ổ đông phổ thông: là người có cổ phần phổ thông. * Cổ đông phổ thông có quyền : - Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông v à thực hiện quyền biể u quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ ph ần phổ thông có một phiếu biểu quyết; - Được nhận cổ tứ c với mức theo quyết định của Đại hội đồn g cổ đông; - Được ưu tiên mua cổ phần m ới chào bán tương ứn g với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đôn g trong côn g ty; - Được tự do ch uyển nhượng cổ phần của m ình cho cổ đôn g khác và cho người không phải là cổ đôn g, trừ trườn g hợp là cổ phần phổ thông của cổ đôn g sáng lập ; - Xem xét, tra cứu và trích l ục các thông tin trong danh sách cổ đông, có quy ền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; Nhóm 9 6 Công ty cổ phần - Xem xét, t ra cứu, t rích l ục ho ặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hộ i đồng cổ đôn g và các n ghị quyết c ủa Đại hội đồn g cổ đôn g; - Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận m ột phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào côn g ty; - Các quyền khác theo quy định c ủa Điều lệ côn g ty. - Cổ đôn g hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên t ục ít nhất 6 tháng hoặc tỉ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ côn g ty, có quyền: - Đề cử người vào Hội đồn g quản trị và Ban kiểm soát (nếu có). - Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết c ủa Hội đồn g quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàn g năm theo mẫu của hệ t hống kế toán Việt Nam và các báo cáo c ủa Ban kiểm soát - Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôn g trong trường hợp : Hội đồn g quản t rị vi phạm nghiêm trọng quyền c ủa cổ đôn g, n ghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quy ền được giao ; nhi ệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt qua sáu thán g m à Hội đồn g quản trị mới ch ưa được bầu thay thế ; các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty - Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt độn g c ủa côn g ty khi xét thấy cần thiết. - Các quyền khác theo quy định của Điều lệ côn g ty. * Cổ đông phổ thông có nghĩa vụ: - Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua tron g thời h ạn ch ín m ươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chị u trách nh iệm về các khoản nợ v à nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp v ào công ty. - Không được rút vốn đã góp bằn g cổ phần phổ thông ra khỏi côn g ty dưới m ọi hình thức, trừ trường hợp được côn g ty hoặ c n gười khác mua lại cổ phần. Trườn g hợp có cổ đông rút một phần hoặc t oàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của côn g ty phải cùng liên đới chị u trách nhiệm về các khoản nợ và ngh ĩa v ụ tài sản khác c ủa côn g ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút. - Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ côn g ty. - Chấp h ành quyết định của Đại hội đồng cổ đôn g, Hội đồng quản trị. - Thực hiện các nghĩa v ụ kh ác theo quy định của Điều lệ côn g ty. - Cổ đôn g phổ thôn g phải chị u trách nh iệm cá nhân khi nh ân danh công ty dưới mọi hìn h thức để thực hiện một trong các hành v i sau đây: Vi phạm pháp l uật; tiến hành k inh doan h Nhóm 9 7 This site is protected by reCAPTCHA and the Google Privacy Policy and Terms of Service apply.

Tìm kiếm

Chủ đề

Atlat Địa lí Việt Nam Đồ án tốt nghiệp Tài chính hành vi Lý thuyết Dow Đề thi mẫu TOEIC Đơn xin việc Mẫu sơ yếu lý lịch Giải phẫu sinh lý Bài tiểu luận mẫu Hóa học 11 Trắc nghiệm Sinh 12 Thực hành Excel adblock ​ Bạn đang sử dụng trình chặn quảng cáo?

Nếu không có thu nhập từ quảng cáo, chúng tôi không thể tiếp tục tài trợ cho việc tạo nội dung cho bạn.

Tôi hiểu và đã tắt chặn quảng cáo cho trang web này