Tư Cách Pháp Nhân Là Gì? - AZLAW

Nội dung bài viết

• 1 Pháp nhân là gì?
• 2 Tư cách pháp nhân là gì?
• 3 Căn cứ pháp lý về tư cách pháp nhân
  • 3.1 Được thành lập hợp pháp
  • 3.2 Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ
  • 3.3 Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm
  • 3.4 Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật
• 4 Ví dụ về tư cách pháp nhân?
• 5 Phân biệt tư cách pháp nhân và không có tư cách pháp nhân
  • 5.1 Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp

Pháp nhân là gì?

Pháp nhân không được định nghĩa cụ thể trong bộ luật dân sự mà chỉ đưa ra các điều kiện để trở thành một pháp nhân. Theo đó, AZLAW định nghĩa pháp nhân như sau: “Pháp nhân là một tổ chức được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức rõ ràng, có tài sản độc lập, nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật độc lập và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình“

Tư cách pháp nhân là gì?

Tư cách pháp nhân là việc một tổ chức được pháp luật công nhận là chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật, có khả năng tự mình tham gia giao dịch, ký kết hợp đồng, chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính mình trước pháp luật. Nói cách đơn giản, khi có tư cách pháp nhân, tổ chức đó có thể đứng tên, chịu trách nhiệm và thực hiện quyền, nghĩa vụ pháp lý như một “người” độc lập, tách biệt với cá nhân sáng lập hoặc quản lý.

Căn cứ pháp lý về tư cách pháp nhân

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện do pháp luật quy định. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ của tổ chức trong các quan hệ dân sự, kinh tế, thương mại. Một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân (legal entity) được quy định tại điều 74 Bộ luật dân sự 2015 trong đó phải đáp ứng được đầy đủ 4 điều kiện để có tư cách pháp nhân dưới đây:

Điều 74. Pháp nhân1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Như vậy, các trường hợp không có tư cách pháp nhân là những trường hợp không đáp ứng đầy đủ 4 tiêu chí về tư cách pháp nhân nêu ở trên. Cụ thể:

Được thành lập hợp pháp

Tổ chức phải được thành lập theo đúng trình tự, thủ tục do pháp luật quy định, ví dụ như đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

Pháp nhân phải có cơ cấu quản lý rõ ràng như: người đại diện theo pháp luật, bộ máy điều hành, quy chế hoạt động phù hợp với loại hình tổ chức.

Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm

Pháp nhân phải có tài sản riêng, tách biệt với tài sản của cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó đối với các nghĩa vụ phát sinh.

Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật

Pháp nhân có quyền tự mình ký hợp đồng, khởi kiện, bị kiện và tham gia các giao dịch pháp lý dưới tên của chính tổ chức đó.

Ví dụ về tư cách pháp nhân?

Tổ chức có tư cách pháp nhân1. Một số tổ chức phổ biến có tư cách pháp nhân tại Việt Nam gồm:– Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)– Công ty cổ phần– Công ty hợp danh– Doanh nghiệp nhà nước– Hợp tác xã– Trường học, bệnh viện, quỹ xã hội được thành lập hợp phápCác tổ chức này đều có tài sản độc lập, con dấu, người đại diện theo pháp luật và tự chịu trách nhiệm trước pháp luật.2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân? Tuy tên gọi là hợp danh nhưng về mặt khái niệm, công ty hợp danh vẫn có những cá nhân góp vốn. Do vậy, công ty hợp danh vẫn đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn của một pháp nhân theo quy định.

Tổ chức không có tư cách pháp nhânKhông phải mọi mô hình kinh doanh hay tổ chức đều có tư cách pháp nhân. Một số trường hợp không có tư cách pháp nhân gồm:– Hộ kinh doanh cá thể– Tổ hợp tác– Chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp– Doanh nghiệp tư nhânTrong các trường hợp này, cá nhân hoặc doanh nghiệp chủ quản phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình, không có sự tách biệt về pháp lý.

Phân biệt tư cách pháp nhân và không có tư cách pháp nhân

Tiêu chí	Có tư cách pháp nhân	Không có tư cách pháp nhân
Tài sản	Có tài sản độc lập	Không tách biệt tài sản
Trách nhiệm pháp lý	Tự chịu trách nhiệm	Cá nhân/tổ chức khác chịu
Tham gia giao dịch	Nhân danh tổ chức	Nhân danh cá nhân/chủ sở hữu
Khả năng khởi kiện	Có	Hạn chế hoặc không có

Tư cách pháp nhân của doanh nghiệp

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020. (Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty cổ phần: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.(Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty hợp danh: Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:– Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;– Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;– Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. (Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020)