Tư Cách Pháp Nhân Là Gì? Công Ty Tư Vấn Doanh Nghiệp Tân Thành ...

Pháp nhân là một tổ chức (một chủ thể pháp luật) có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội… theo quy định của pháp luật. Tư cách pháp nhân là tư cách pháp lý được Nhà nước công nhận cho một tổ chức (nhóm người) có khả năng tồn tại, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Không phải doanh nghiệp nào cũng được công nhận tư cách pháp nhân. Một tổ chức được công nhận tư cách pháp nhân khi và chỉ khi đáp ứng được điều kiện trong Điều 74 – Bộ Luật Dân Sự 2015.

1.1 Điều kiện để doanh nghiệp được công nhận có tư cách pháp nhân

Theo Điều 74 – Luật Dân Sự quy định một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.

• Pháp nhân là người do pháp luật sinh ra, được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận.
• Giấy khai sinh hợp pháp của pháp nhân là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào được cấp Giấy CN ĐKDN cũng được coi là pháp nhân (chẳng hạn như doanh nghiệp tư nhân).
• Tính hợp pháp của pháp nhân giúp cho pháp nhân đó tham gia vào các quan hệ xã hội, nằm dưới sự kiểm soát của Nhà nước. Vì vậy, tổ chức không được thành lập hợp pháp không được coi là có tư cách pháp nhân.

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật Dân Sự.

• Cơ cấu tổ chức chặt chẽ nhằm biến một tập thể người thành một thể thống nhất có khả năng thực hiện hiệu quả nhất nhiệm vụ của tổ chức đó khi được thành lập.
• Sự độc lập của tổ chức được coi là pháp nhân giới hạn trong quan hệ dân sự, kinh tế, lao động với chủ thể khác.
• Pháp nhân không bị chi phối bởi các chủ thể khác khi quyết định các vấn đề có liên quan đến nhiệm vụ của tổ chức đó trong phạm vi điều lệ, quyết định thành lập và các định của pháp luật đối với tổ chức đó.

Trên thực tế, có rất nhiều tổ chức thống nhất về cơ cấu nhưng không độc lập nhau như các phòng, ban, khoa,… trong các trường học, bênh viện.

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.

Để một tổ chức tham gia vào quan hệ tài sản với tư cách là chủ thể độc lập thì tổ chức đó phải có tài sản riêng.

• Tài sản riêng của pháp nhân là tài sản thuộc quyền sở hữu của pháp nhân hoặc có thể do Nhà nước giao cho quản lý.
• Tài sản của pháp nhân độc lập với tài sản cá nhân – thành viên của pháp nhân, với cơ quan cấp trên và các tổ chức khác.
• Tài sản đó được thể hiện dưới dạng vốn, các tư liệu sản xuất và các loại tài sản khác phù hợp với từng loại pháp nhân.

Trên cơ sở có tài sản riêng, pháp nhân phải chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Pháp nhân không chịu trách nhiệm thay cho thành viên của pháp nhân, và ngược lại, thành viên có tư cách pháp nhân không phải dùng tài sản riêng của mình để thực hiên nghĩa vụ thay pháp nhân.

Độc lập về tài sản và chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng của pháp nhân là tiền đề vật chất để một tổ chức tham gia vào quan hệ dân sự như 1 chủ thể độc lập.

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Với tư cách là một chủ thể độc lập, pháp nhân tham gia vào các quan hệ pháp luật với tư cách riêng, được hưởng quyền và phải gánh chịu các nghĩa vụ dân sự do pháp luật quy định và phù hợp với điều lệ của tư cách pháp nhân.

Khi pháp nhân không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình mà gây thiệt hại cho cá nhân hoặc pháp nhân khác thì pháp nhân đó có thể là bị đơn trước tòa án.

Ngược lại, nếu cá nhân, pháp nhân khác không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ mà gây thiệt hại cho pháp nhân thì pháp nhân có quyền khởi kiện để bảo vệ quyền lợi của mình.

Như vậy, các điều kiện của pháp nhân là yếu tố bắt buộc để một tổ chức có tư cách pháp nhân. Một pháp nhân phải có các điều kiện trên và ngược lại một tổ chức phải có đầy đủ các điều kiện như trên được coi là một pháp nhân.

Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác. Khi được công nhận là pháp nhân thì chủ thể có tư cách pháp nhân và được pháp luật bảo vệ trong quá trình hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.

1.2 Lợi ích của doanh nghiệp được công nhận pháp nhân

Theo quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Các loại hình doanh nghiệp: Công ty hợp danh, Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn (1 thành viên và 2 thành viên trở lên) đều được công nhận tư cách pháp nhân kể từ khi nhận giấy phép kinh doanh.

Điểm khác nhau cơ bản giữa một pháp nhân và một tổ chức không có tư cách pháp nhân khi tham gia quan hệ thương mại là ở quyền và trách nhiệm đối với tài sản.

Tổ chức có cư cách pháp nhân sẽ hoạt động độc lập và tách bạch về tài sản, đồng thời chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.

Sau đây là những lợi ích vô cùng to lớn khi doanh nghiệp được nhà nước công nhận tư cách pháp nhân:

Khi có tư cách pháp nhân thì doanh nghiệp được thừa nhận là chủ thể pháp lý độc lập, có khả năng tham gia vào các quan hệ kinh doanh độc lập và được pháp luật bảo vệ.

Giúp phân định tài sản giữa doanh nghiệp và thành viên doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể bảo vệ tài sản khỏi những khoản nợ của cá nhân các thành viên. Mỗi cá nhân có thể tự chịu trách nhiệm bằng số tài sản của mình góp vốn.

Tư cách pháp nhân sẽ góp phần phân biệt giữa nợ của doanh nghiệp và nợ của thành viên doanh nghiệp. Tạo sự uy tín với đối tác và khách hàng.

Giúp các nhà đầu tư có thể kiểm soát được rủi ro trong các khoản đầu tư của mình. Nhà đầu tư hoàn toàn yên tâm về phần tài sản cá nhân không liên quan gì đến doanh nghiệp, cũng không cần phải quan tâm đến hành vi và khả năng thanh toán của các thành viên khác trong doanh nghiệp từ đó tạo sự uy tín và an tâm.

Tư cách pháp nhân hoạt động ổn định, không gặp phả những sự thay đổi bất ngờ như thể nhân.

1.3 Doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân không?

Theo các quy định tại khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 thì doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, bởi lẽ:

• Các tài sản của doanh nghiệp tư nhân không có tính độc lập với chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp chứ không phải doanh nghiệp tư nhân.
• Doanh nghiệp tư nhân không độc lập trong các quan hệ pháp luật. Trong quan hệ tố tụng tại Tòa án và Trọng tài. Doanh nghiệp tư nhân không được độc lập nhân danh mình để tham gia.
• Các bạn xem thêm thủ tục thành lập doanh nghiệp tư nhân

1.4 Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không?

Căn cứ Điều 92.4 của Bộ luật dân sự quy: “Văn phòng đại diện, chi nhánh không phải là pháp nhân. Người đứng đầu văn phòng đại diện, chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền.”

Vậy, văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân, mọi hoạt động của văn phòng đại diện phải thông qua ủy quyền của doanh nghiệp (công ty mẹ)

1.5 Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Công ty hợp danh là doanh nghiệp có tài sản độc lập với cá nhân và tự chịu trác nhiệm bằng tài sản của mình. Như vậy, công ty hợp danh là tổ chức có tư cách pháp nhân và được pháp luật công nhận kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.