Uitbreiding VVPRbis Na Invoering WVV Teruggeschroefd? - KBC

De hervorming van de vennootschapswetgeving (ingangsdatum: 1 mei 2019) bepaalde dat (onder meer) een besloten vennootschap (BV) – anders dan bij een BVBA – geen minimumkapitaal meer heeft. In het zog daarvan werd in de fiscale wetgeving omtrent VVPRbis ook de bepaling geschrapt die vennootschappen zonder minimumkapitaal in principe van de regeling uitsloot.

Al eerder rees de vraag of BVBA’s waarvan het kapitaal nog maar gedeeltelijk volstort was en die van hun omvorming tot BV gebruik maakten om de inbrengers vrij te stellen van de volstortingsplicht (en hun inbreng eventueel zelfs terug te schroeven tot 1 euro) in aanmerking kwamen voor de toepassing van VVPRbis. Het initieel onderschreven kapitaal zou dan immers nooit volledig volstort geweest zijn.

De rulingcommissie sloot de toepassing van VVPRbis in dergelijke situatie niet uit. Ook de minister van Financiën gaf in een antwoord op een parlementaire vraag toe dat het toepassingsgebied van het VVPRbis-stelsel de facto uitgebreid werd. Maar volgens de regering heeft de wetgever nooit de bedoeling gehad de verminderde voorheffing ook in de geschetste omstandigheden toe te laten. De ‘wet houdende diverse fiscale bepalingen’ van 21 januari 2022 stelt nu dat voor de toepassing van het VVPRbis-stelsel hoe dan ook vereist is dat de sommen die bij de uitgifte van de aandelen onderschreven werden, volledig volstort moeten zijn. In de voormelde situatie kan er dus geen sprake zijn van een vermindering van de RV met betrekking tot deze aandelen.

VVPRbis blijft uiteraard wel mogelijk voor eventuele bijkomende aandelen die pas later zijn uitgegeven en waarvan het onderschreven bedrag wel volledig volstort werd. We wijzen er in dat kader nog eens op dat bij de uitgifte van bijkomende aandelen rekening moet worden gehouden met een correcte uitgifteprijs.

De wet voorziet in een overgangsregeling voor vennootschappen die tussen 1 mei 2019 en 15 december 2021 effectief een vrijstelling van volstorting van het destijds onderschreven kapitaal hebben doorgevoerd. Hun aandelen kunnen alsnog genieten van het VVPRbis-stelsel, mits zij “een kapitaalverhoging in geld" doorvoeren. Hierdoor wordt het bedrag van het gestorte kapitaal in geldmiddelen opnieuw op dezelfde hoogte gebracht van het initieel onderschreven bedrag vóór de vrijstelling tot volstorting”. Die kapitaalverhoging - die vóór 31 december 2022 doorgevoerd moet zijn - mag niet gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen. Aangezien een verhoging van de inbreng zonder de uitgifte van nieuwe aandelen binnen de BV een authentieke akte vereist, zal een notarisbezoek dus noodzakelijk zijn.