Công Ty đại Chúng - Luật Doanh Nghiệp

Theo Điều 32, Luật Chứng khoán 2019, quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

• Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ;
• Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này.

Như vậy, để trở thành công ty đại chúng thì cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Công ty cổ phần phải đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ và số cổ đông sẽ trở thành công ty đại chúng.
• Công ty cổ phần phải đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng cũng sẽ trở thành công ty đại chúng.

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

1.1 Đặc điểm công ty đại chúng

Vì công ty đại chúng thuộc loại hình công ty cổ phần nên mang đầy đủ các đặc điểm của công ty cổ phần như: vốn điều lệ, cổ đông, trách nhiệm tài sản, chuyển nhượng cổ phẩn, huy động vốn hay tư cách pháp lý.

Công ty đại chúng ngoài tuân theo các quy định của luật Doanh nghiệp năm 2014 còn phải theo Luật Chứng khoán và các quy định có liên quan nhằm tạo sự giám sát trong nội bộ công ty cũng sự tạo sự kiểm soát thuận tiện từ phía Nhà nước.

Công ty đại chúng có số lượng cổ đông lớn, cổ đông công ty đại chúng không giới hạn và có khả năng thay đổi thường xuyên.

1.2 Quy định về công ty đại chúng

Công ty đại chúng phải đảm bảo các quy định sau đây của Luật chứng khoán.

a) Quyền và nghĩa vụ công ty đại chúng

Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Công bố thông tin theo quy định của Luật này;
• Tuân thủ quy định về quản trị công ty theo quy định của Luật này;
• Thực hiện đăng ký cổ phiếu tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 61 của Luật này;

Công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng. 

Sau 02 năm kể từ ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết khi đáp ứng các điều kiện niêm yết chứng khoán;

Công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 của Luật này phải đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

b) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
• Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
•  Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
• Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
• Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

c) Báo cáo mua lại cổ phiếu, công bố thông tin và thực hiện việc mua lại cổ phiếu

Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 của Luật này trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

• Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;
• Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;
• Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;
• Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;
• Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

1.3 Ưu - nhược điểm công ty đại chúng

a) Ưu điểm công ty đại chúng

Công ty đã khẳng định được danh tiếng, uy tín thì khi cần huy động vốn ngoài xã hội, công ty dễ dàng có thể tiếp tục phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp hơn lần phát hành truớc.

Do tính đại chúng, công ty được đặt dưới sự kiểm tra, giám sát của xã hội thông qua việc công khai các thông tin về hoạt động kinh doanh, các hoạt động cho sự phát triển công ty. Từ ưu điểm này, cổ đông đặt ra vấn đề nghĩa vụ minh bạch về thông tin và bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng.

b) Nhược điểm công ty đại chúng

Khi phát hành cổ phiếu, công ty sẽ phải chịu các chi phí đợt phát hành: chi phí thuê hãng kiểm toán để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí thuê người bảo lãnh phát hành: chi phí chuẩn bị hồ sơ:  giấy tờ để xin phép phát hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành….

Công ty đại chúng do quá nhiều cổ đông cũng như số lượng cổ đông thường xuyên thay đổi dẫn đến tình trạng khó quản lý cổ đông, mất tính ổn định trong quản lý công ty khi có sự thay đổi các cổ đông lớn.