Công Ty đại Chúng - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

Khái niệm về công ty đại chúng căn cứ Điều 25, Luật 70/2006/QH11, thì công ty đại chúng là công ty cổ thuộc một trong ba loại hình sau đây:

• Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.
• Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.
• Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên. 

Để trở thành công ty đại chúng, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày thực hiện những điều kiện trên, công ty cổ phần nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khoán nhà nước để công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty trên phương tiện thông tin của ủy ban chứng khoán và trở thành công ty đại chúng.

1.1 Đặc điểm công ty đại chúng

Công ty đại chúng thuộc loại hình công ty cổ phần nên có đầy đủ quyền, nghĩa vụ pháp lý và đặc điểm của loại hình công ty cổ phần như: vốn điều lệ, cổ đông, trách nhiệm tài sản, huy động vốn, quyền lợi doanh nghiệp, nghĩa vụ doanh nghiệp….

Nguồn vốn của công ty đại chúng là nguồn vốn được huy động từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư thông qua việc phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán.

Công ty đại chúng thuộc sự quản lý của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và cả Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Số lượng cổ đông lớn, không giới hạn và có khả năng thay đổi thường xuyên.

1.2 Ưu và nhược điểm công ty đại chúng

Những ưu và nhược điểm nổi bật của công ty đại chúng là:

a) Ưu điểm công ty đại chúng

Dễ dàng huy động vốn ngoài xã hội, dễ phát hành cổ phiếu, trái phiếu với chi phí phát hành thấp vì khi trở thành công ty đại chúng thì doanh nghiệp đã khẳng định được danh tiếng, uy tín thông qua thị trường chứng khoán, các trang báo.

Công ty đại chúng chịu sự giám sát của công chúng, xã hội nên mọi hoạt động phải công khái và thực hiện đúng theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp luôn cải tiến các hoạt động sản xuất, kinh doanh, cách quản lý, điều hành doanh nghiệp, cơ cấu vốn để ngày một phát triển vững mạnh.

Vì tính chất minh bạch thông tin nên mọi quyền lợi của các cổ đông được bảo vệ như nhau, kể cả những cổ đông thiểu số (vốn ít)

Vì tính chất đại chúng, nên công ty sẽ được nhiều doanh nghiệp, cá nhân, tổ chức biết đến, khi đó tên tuổi, thương hiệu công ty ngày một vững mạnh, quyền lợi trên thị trường chứng khoán cũng được cạnh tranh hơn.

Giảm được gánh nặng trợ vốn ngân sách cho doanh nghiệp của nhà nước.

b) Nhược điểm công ty đại chúng

Chịu các chi phí cho các đợt phát hành: chi phí thuê hãng kiểm toán độc lập để lập báo cáo kiểm toán hoạt động của công ty, chi phí thuê người bảo lãnh phát hành, chi phí chuẩn bị hồ sơ, giấy tờ để xin phép phát hành, chi phí quảng cáo cho đợt phát hành.

Tính đại chúng vừa là ưu điểm nhưng cũng lại là nhược điểm vì quá nhiều cổ đông, số lượng cổ đông thường xuyên thay đổi dẫn đến tình trạng khó quản lý cổ đông, mất tính ổn định trong quản lý công ty khi có sự thay đổi các cổ đông lớn.

1.3 Các quy định về công ty đại chúng

Căn cứ Luật 70/2006/QH11 về Chứng khoán‎, quy định về công ty đại chúng như sau:

a) Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng

Điều 27, Luật 70/2006/QH11 quy định về quyền và nghĩa vụ công ty đại chúng như sau:

Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:

+/ Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật này

+/ Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của Luật này.

+/ Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này.

+/ Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

b) Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn

Điều 29, Luật 70/2006/QH11 quy định về sở hữu cổ đông lớn công ty đại chúng như sau:

Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.

Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:

+/ Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân.

+/ Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.

Quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này cũng áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

c) Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Điều 30, Luật 70/2006/QH11 quy định về công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình như sau:

Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải thực hiện theo quy định tại các điều 90, 91 và 92 của Luật doanh nghiệp.

Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại chậm nhất là bảy ngày, trước ngày thực hiện việc mua lại. Thông tin bao gồm các nội dung sau đây:

+/ Mục đích mua lại

+/ Số lượng cổ phiếu được mua lại

+/ Nguồn vốn để mua lại

+/ Thời gian thực hiện.

+/ Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại số cổ phiếu đã mua được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

d) Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng

Điều 31, Luật 70/2006/QH11 quy định về thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng:

Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán hoặc bán và mua chứng khoán của công ty trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày mua hoặc bán.

Công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty có quyền khởi kiện tại Toà án để thu hồi khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng quy định tại khoản 1 Điều này.

e) Chào mua công khai

Điều 32, Luật 70/2006/QH11 quy định về chào mua công khai của công ty đại chúng như sau:

>> Các trường hợp phải chào mua công khai:

Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng.

Chào mua mà đối tượng được chào mua bị bắt buộc phải bán cổ phiếu mà họ sở hữu.

>> Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi đăng ký chào mua đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được đăng ký chào mua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có ý kiến trả lời bằng văn bản; trường hợp không chấp thuận, thì phải nêu rõ lý do.

>> Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.

>> Bản đăng ký chào mua công khai bao gồm các thông tin sau đây:

Tên, địa chỉ của tổ chức, cá nhân chào mua.

Loại cổ phiếu được chào mua.

Số lượng cổ phiếu được chào mua mà tổ chức, cá nhân đó hiện đang nắm giữ.

Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua.

Thời gian thực hiện chào mua.

Giá chào mua.

Các điều kiện chào mua.

>> Trong quá trình chào mua công khai, tổ chức, cá nhân chào mua không được thực hiện các hành vi sau đây:

Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc cam kết mua cổ phiếu đang được chào mua bên ngoài đợt chào mua.

Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu mà mình đang chào mua.

Đối xử không công bằng với những người sở hữu cùng loại cổ phiếu đang được chào mua.

Cung cấp thông tin riêng cho một số cổ đông nhất định hoặc cung cấp thông tin cho cổ đông ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định này cũng được áp dụng đối với tổ chức bảo lãnh phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào mua.

>> Thời gian thực hiện một đợt chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi ngày và không dài quá sáu mươi ngày, kể từ ngày công bố. Việc chào mua bao gồm cả việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu. Việc chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện với các điều kiện ưu đãi không thấp hơn các đợt chào mua trước.

>> Tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phiếu đã đặt cọc cổ phiếu theo một đợt chào mua công khai có quyền rút cổ phiếu vào bất cứ thời điểm nào trong thời gian chào mua.

>> Trường hợp số cổ phiếu chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty hoặc số cổ phiếu đặt bán lớn hơn số cổ phiếu chào mua thì cổ phiếu được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng.

>> Sau khi thực hiện chào mua công khai, đối tượng chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm trở lên số cổ phiếu đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ theo giá chào mua đã công bố, nếu các cổ đông này có yêu cầu.

>> Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào mua công khai phải công bố ý kiến của công ty về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chào mua. Trường hợp từ chối, công ty phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Văn bản trả lời của công ty phải có chữ ký của ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị.

>> Trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bằng văn bản về kết quả đợt chào mua.