Điều Kiện Niêm Yết Trên Thị Trường Chứng Khoán - Luật Thành Đô

Thị trường chứng khoán là nơi niêm yết cổ phiếu, trái phiếu của các công ty, doanh nghiệp hay tổ chức có đủ điều kiện niêm yết và người mua sẽ tìm đến để mua bán, trao đổi cổ phiếu, trái phiếu có trên thị trường. Hiện nay, với mục đích muốn huy động vốn nhanh và dài hạn; nâng tầm thương hiệu và sự uy tín của công ty cũng như tạo tính thanh khoản dễ dàng cho cổ phiếu nên nhiều Công ty sau một thời gian hoạt động sẽ có nhu cầu tham gia vào thị trường chứng khoán. Bài viết dưới đây sẽ cập nhật điều kiện niêm yết trên thị trường chứng khoán theo Luật Chứng khoán năm 2019 hiện hành.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

- Luật Chứng khoán 2019;

- Quyết định 639/QĐ-SGDHN về Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội;

- Quyết định số 85/QĐ-SGDHCM Về việc ban hành quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;

- Quyết định số 634/QĐ-SGDHN Về việc ban hành quy chế tổ chức và quản lý thị trường giao dịch chứng khoán chưa niêm yết tại cơ sở giao dịch chứng khoán Hà Nội;

II. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHUNG TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

2.1. Vốn điều lệ

Theo quy định tại Điều 15 Luật chứng khoán 2019 thì mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

2.2. Thời gian và kết quả hoạt động

- Yêu cầu hoạt động trên 01 năm dưới hình thức Công ty Cổ phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết trên thị trường chứng khoán (trừ trường hợp Doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá gắn với niêm yết).

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục trước thời điểm đăng ký niêm yết có lãi, cùng với đó là điều kiện không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết thị trường chứng khoán.

- Công ty có yêu cầu niêm yết trên thị trường chứng khoán không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội liên quan đến xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xoá án tích.

2.3. Cơ cấu cổ đông

- Đại Hội đồng cổ đông đồng ý thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ thị trường chứng khoán.

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Trong trường hợp vốn điều lệ của Công ty phát hành từ 1000 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.

- Trước khi Công ty chính thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, các cổ công lớn của Công ty phải tiến hành cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Công ty phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Ngoài ra, sau khi thực hiện đợt chào bán cổ phiếu Công ty có yêu cầu niêm yết phải có cam kết và thực hiện niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

2.4. Các điều kiện khác

- Công ty có yêu cầu niêm yết phải có hồ sơ Đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định của pháp luật.

- Có công ty chứng khoán tư vấn về hồ sơ Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (trừ trường hợp Công ty có yêu cầu niêm yết là Công ty Chứng khoán).

- Công ty chứng khoán phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua của phiếu của đợt chào bán.

III. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN MỘT SỐ SÀN CHỨNG KHOÁN CỤ THỂ

Hiện nay có một số sàn giao dịch chứng khoán phổ biến ở Việt Nam như: Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam (VNX) nắm giữ 100% vốn điều lệ 2 Sở giao dịch chứng khoán HNX (Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội) và HOSE (Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh); Sàn chứng khoán Upcom;…

3.1. Điều kiện niêm yết chứng khoán trên sàn HNX

- Vốn điều lệ: mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính trên báo cáo kiểm toán.

- Thời gian và tình hình hoạt động của Công ty:

+ Công ty hoạt động ít nhất 01 năm dưới hình thức là Công ty Cổ Phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết.

+ Năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

+ Lợi nhuận của Công ty trong thời điểm gần nhất từ thời điểm đăng ký niêm yết đạt ít nhất 5% trên số vốn. Ngoài ra, Công ty không có nợ quá hạn trên 01 năm; Không có lỗ luỹ kế tính tới thời điểm đăng ký niêm yết.

+ Công ty không thuộc trường hợp vi phạm pháp luật hay các vi phạm liên quan đến vấn đề kế toán và báo cáo tài chính.

+ Công ty và người đại diện theo pháp luật không bị xử lý vi phạm trong vòng 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Cơ cấu cổ đông: có tối thiểu 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ.

- Về việc chuyển nhượng trong nội bộ Công ty được yêu cầu đối với các cổ đông cá nhân, tổ chức và cổ đông lớn của Công ty phải nắm giữ 100% số cổ phiếu trong 06 tháng đầu và 50% số cổ phiếu trong 06 tháng tiếp theo.

- Cổ phiếu đã giao dịch trên UPCoM tối thiểu 02 năm và được đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Ngoài ra, cần có hồ sơ Đăng ký niêm yết cổ phiếu theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội.

3.2. Điều kiện niêm yết trên sàn HOSE

- Vốn điều lệ: mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 120 tỷ đồng trở lên tính trên báo cáo kiểm toán.

- Thời gian và tình hình hoạt động của Công ty:

+ Công ty hoạt động ít nhất 02 năm dưới hình thức là Công ty Cổ Phần tính đến thời điểm đăng ký niêm yết.

+ 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi.

+ Lợi nhuận của Công ty trong thời điểm gần nhất từ thời điểm đăng ký niêm yết đạt ít nhất 5% trên số vốn. Ngoài ra, Công ty không có nợ quá hạn trên 01 năm; Không có lỗ luỹ kế tính tới thời điểm đăng ký niêm yết.

+ Công ty không thuộc trường hợp vi phạm pháp luật hay các vi phạm liên quan đến vấn đề kế toán và báo cáo tài chính.

+ Công ty và người đại diện theo pháp luật không bị xử lý vi phạm trong vòng 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

- Cơ cấu cổ đông: có tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 300 cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ.

- Công ty có yêu cầu niêm yết cần công khai mọi khoản nợ đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan.

- Về việc chuyển nhượng trong nội bộ Công ty được yêu cầu đối với các cổ đông cá nhân, tổ chức và cổ đông lớn của Công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu trong 06 tháng đầu và 50% số cổ phiếu trong 06 tháng tiếp theo (không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước).

- Cổ phiếu đã giao dịch trên UPCoM tối thiểu 02 năm và được đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa.

- Công ty có yêu cầu đăng ký niêm yết có hồ sơ Đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

3.3. Điều kiện niêm yết trên sàn chứng khoán Upcom

- Vốn điều lệ: mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán trên 10 tỷ đồng trở lên tính trên sổ kế toán.

- Tình hình hoạt động của Công ty: năm liền trước năm đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng Công ty có yêu cầu đăng ký niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán.

- Ngoài ra, được Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng vốn thu được.

Sàn chứng khoán Upcom được đánh giá là sàn chứng khoán hỗ trợ cho các Công ty chưa đủ điều kiện hoặc đã bị huỷ niêm yết trong quá trình hoạt động huy động vốn nhanh và dài hạn, do đó, điều kiện để đăng ký niêm yết trên sàn chứng khoán Upcom không quá chặt chẽ, tạo điều kiện cho nhiều Công ty có nhu cầu đăng ký niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Nhìn chung, một Công ty nếu có nhu cầu đăng ký niêm yết trên thị trường chứng khoán sẽ cần phải đáp ứng nhiều điều kiện chặt chẽ được quy định theo Luật Chứng khoán hiện hành và các quy định cụ thể của các sàn chứng khoán. Cần căn cứ vào nhu cầu và tiêu chí mà mỗi Công ty nên lựa chọn sàn chứng khoán phù hợp và uy tín cho mình để tiến hành đăng ký niêm yết trên thị trường chứng khoán. Trong trường hợp cần tư vấn chi tiết, Quý khách hàng có thể liên hệ tới Công ty Luật Thành Đô để được hỗ trợ.