Điều Lệ Công Ty Là Gì? Nội Dung điều Lệ Quy định Những Gì?

Điều lệ công ty là gì? Nội dung điều lệ quy định những gì? Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế thị trường cùng với Cách mạng công nghiệp 4.0, các doanh nghiệp ở Việt Nam ngày một tăng về số lượng và chất lượng. Để thành lập, quản lý và điều hành doanh nghiệp, điều lệ công ty là thứ bắt buộc các doanh nghiệp phải có. Vậy điều lệ công ty là gì? Vai trò như thế nào? Nội dung quy định ra sao?... những vấn đề này được Luật Minh Gia giải đáp qua bài viết dưới đây.

1. Điều lệ công ty là gì?

Mặc dù Luật Doanh nghiệp không đưa ra định nghĩa về “Điều lệ công ty” nhưng có thể hiểu rằng: Điều lệ công ty là một “Văn bản thỏa thuận” giữa các chủ sở hữu công ty với nhau, được soạn thảo dựa trên các quy định của pháp luật, được sử dụng để thành lập, hoạt động, quản lý và giải thể công ty.

Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Hiện nay, pháp luật về doanh nghiệp quy định các loại hình doanh nghiệp bắt buộc phải có Điều lệ công ty gồm: Công ty Cổ phần, Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty hợp danh.

2. Vai trò của điều lệ công ty

Trong các quy định của Luật doanh nghiệp, có thể thấy Điều lệ công ty đóng vai trò đặc biệt quan trọng trong việc quy định về cơ cấu tổ chức của công ty, phân định thẩm quyền của người quản lý doanh nghiệp,… giúp cho doanh nghiệp có thể tổ chức quản lý chặt chẽ, thuận lợi trong việc quản lý công ty.

Điều lệ công ty quy định rõ quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, giúp đảm bảo quyền lợi và ràng buộc các trách nhiệm đối với công ty.

Ngoài ra, điều lệ công ty là cơ sở quan trọng để giải quyết các tranh chấp phát sinh trong công ty.

3. Nội dung điều lệ công ty

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

- Ngành, nghề kinh doanh;

- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Cơ cấu tổ chức quản lý;

- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

4. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bổ sung điều lệ

Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

- Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

- Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

- Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

- Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

- Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.