Ghi Nhận Vốn điều Lệ Theo Ngoại Tệ Hay VNĐ? - AZLAW

Vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài thường được ghi nhận theo ngoại tệ và tiền Việt Nam. Việc ghi nhận vốn này thực hiện như thế nào? Trường hợp có chênh lệch về vốn bằng ngoại tệ và tiền Việt Nam xử lý như thế nào?

Xem thêm: Vốn điều lệ là gì?

Ghi nhận vốn điều lệ bằng ngoại tệ

Theo công văn 5437/BKHĐT-ĐKKD ngày 12/07/2016 có hướng dẫn như sau:

Tại điểm b Khoản 2 Điều 61 Nghị định số 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định lại nội dung đăng ký kinh doanh tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Theo quy định tại điểm e Khoản 1 Điều 67 Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp, trường hợp doanh nghiệp ghi sổ kế toán, lập và trình bày Báo cáo tài chính bằng Đồng Việt Nam, khi nhà đầu tư góp vốn bằng ngoại tệ theo tiến độ, kế toán phải áp dụng tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp để quy đổi ra Đồng Việt Nam và ghi nhận vào vốn đầu tư của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần (nếu có). Trong quá trình hoạt động, không được đánh giá lại số dư Có tài khoản 411 “Vốn đầu tư của chủ sở hữu” có gốc ngoại tệ.

Đối với các doanh nghiệp sử dụng ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, điểm a Khoản 2 Điều 107 Thông tư số 200/2014/TT-BTC quy định một trong những nguyên tắc khi chuyển đổi Báo cáo tài chính được lập bằng đồng ngoại tệ ra Đồng Việt Nam là vốn chủ sở hữu (vốn góp của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần, vốn khác, quyền chọn chuyển đổi trái phiếu) được quy đổi ra Đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch thực tế tại ngày góp vốn.

Theo quy định tại điểm 1.3 Khoản 1 Điều 69 Thông tư số 200/2014/TT-BTC thì tỷ giá giao dịch thực tế khi góp vốn hoặc nhận vốn góp là tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản để nhận vốn của nhà đầu tư tại ngày góp vốn.

Căn cứ các quy định nêu trên, vốn điều lệ bằng Đồng Việt Nam tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy đổi từ vốn điều lệ bằng ngoại tệ ghi tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương theo tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp vốn của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp. Tỷ lệ vốn góp của các thành viên, cổ đông công ty là tỷ lệ giữa phần vốn góp bằng ngoại tệ của thành viên, cổ đông đó và vốn điều lệ bằng ngoại tệ của công ty.

Ghi nhận lại vốn điều lệ, vốn góp theo tỷ giá ngoại tệ thực tế

Với trường hợp công ty đăng ký đã lâu và có thay đổi tỷ giá làm thay đổi vốn bằng tiền Việt Nam thì xử lý như nào? Công văn số 6537/VPCP-ĐMDN kiến nghị của Công ty TNHH SHINMEI AKAFUJI RICE Việt Nam

Tên doanh nghiệp: CÔNG TY TNHH SHINMEI AKAFUJI RICE VIỆT NAMGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số: 0108014872 do Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội cấp lần đầu ngày: 10/9/2017.Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số: 9815275008 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội cấp lần đầu ngày: 17/8/2017.Trụ sở chính: Phòng 201, tầng 2, tòa nhà V-tower, số 649 Kim Mã, phường Ngọc Khánh, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội, Việt Nam.Hiện nay doanh nghiệp đang tiến hành thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do thay đổi tên nhà đầu tư và chuyển nhượng nhà đầu tư dự án SHINMEI VIETNAM, thay đổi tên chủ sở hữu và chuyển nhượng chủ sở hữu CÔNG TY TNHH SHINMEI AKAFUJI RICE VIỆT NAM.Trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được cấp lần đầu ngày 17/8/2017, vốn góp là 6.129.000.000 tương đương 270.000 đô la Mỹ ngày 10/9/2017Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Vốn điều lệ là 6.129.000.000 đồng.Trong điều lệ doanh nghiệp có ghi rõ: Vốn điều lệ: 6.129.000.000 tương đương 270.000 đô la Mỹ. Nhà đầu tư đã góp đủ số vốn bằng ngoại tệ ngày 31/10/2017: 270.000 đô la Mỹ (trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).Trong quá trình làm hồ sơ, bên phía Sở Kế hoạch và Đầu tư (tại Cát Linh) có yêu cầu chúng tôi ghi nhận lại vốn góp theo đúng ghi nhận trên báo cáo tài chính 2018. Mặc dù nhà đầu tư đã góp đủ số vốn bằng ngoại tệ như đăng ký trong giấy phép đăng ký đầu tư, tuy nhiên do chênh lệch tỷ giá giữa ngày đăng ký hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và ngày thực góp vốn nên giá trị quy đổi ra tiền đồng bị giảm xuống 270.000 đô la Mỹ tương đương 6.119.550.000 đồng.Chúng tôi đã tiến hành đăng ký ghi nhận lại số vốn góp theo tỷ giá thực tế tại ngày góp vốn theo hướng dẫn của Sở.Tuy nhiên, khi chúng tôi tiến hành thay đổi vốn điều lệ theo tỷ giá thực tế ngày nhận góp vốn thì phía Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư (tại Nam Trung Yên) từ chối vì chúng tôi đã góp đủ số vốn bằng ngoại tệ. Mặc dù đã có Công văn 5437/BKHDT-ĐKKD, đã nêu rõ “vốn điều lệ bằng ngoại tệ ghi tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương theo tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp vốn của chủ sở hữu” nhưng bên Phòng Đăng ký kinh doanh giải thích cho doanh nghiệp trường hợp của doanh nghiệp góp vốn 100% nên sẽ không ghi nhận lại. Và trong Luật Doanh nghiệp không có quy định ghi nhận lại tỷ giá của vốn điều lệ mà chỉ có tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ.Ngoài ra, kiến nghị của doanh nghiệp là khi nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bằng ngoại tệ phải sử dụng tỷ giá tương đương và không thể dự đoán được tỷ giá ngày góp vốn. Nên nếu phải ghi nhận lại vốn góp theo tỷ giá thì sẽ phải thay đổi giấy phép Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Gây phiền hà cho doanh nghiệp rất nhiều.Kính đề nghị quý cơ quan xem xét, hướng dẫn giúp doanh nghiệp hoàn thành việc thay đổi giấy phép.

Về vấn đề này, Bộ kế hoạch và Đầu tư đã trả lời theo văn bản số 5587/BKHĐT-ĐTNN ngày 09/08/2019

Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhận được công văn số 6537/VPCP-ĐMDN ngày 23 tháng 7 năm 2019 của Văn phòng Chính phủ đề nghị trả lời kiến nghị của Công ty TNHH Shinmei Akafuji Rice Việt Nam về ghi nhận lại vốn góp, vốn điều lệ theo tỷ giá thực tế. Liên quan đến vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến như sau:Theo quy định tại các Phụ lục I.1, I.3, I.7 ban hành kèm theo Thông tư số 16/2015/TT-BKHĐT ngày 18/11/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam, khi nhà đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư thì nội dung đăng ký về vốn góp được thể hiện bằng Đồng Việt Nam và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài (nếu có).Theo quy định tại các Phụ lục II.1, II.2, II.3, II.4 ban hành kèm theo Thông tư số 16/2015/TT-BKHĐT, các văn bản áp dụng đối với cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư ghi nhận vốn góp trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thể hiện bằng Đồng Việt Nam và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài (nếu có).Theo đó, đề nghị Công ty góp đủ số vốn bằng Đồng Việt Nam như đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.Thông báo để Quý Công ty được biết./.

Theo hướng dẫn trên thì việc góp vốn được quy định bằng đồng Việt Nam (tiền nước ngoài chỉ là giá trị tương đương), do vậy khi có thay đổi tỷ giá thì NĐT nước ngoài sẽ góp theo tiền Việt Nam và điều chỉnh theo tỷ giá với tiền nước ngoài.

Như vậy, tổng kết lại sẽ xảy ra 2 trường hợp:

Trường hợp 1: Vốn được ghi nhận bằng ngoại tệ sau đó quy đổi ra đồng Việt Nam theo điểm e khoản 1 điều 67 thông tư 200/2014/TT-BTC => Trường hợp này xác định theo vốn góp bằng ngoại tệ (không cần quan tâm quy đổi ra đồng Việt Nam

Điều 67. Tài khoản 411 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu1. Nguyên tắc kế toáne) Xác định phần vốn góp của nhà đầu tư bằng ngoại tệ– Khi giấy phép đầu tư quy định vốn điều lệ của doanh nghiệp được xác định bằng ngoại tệ tương đương với một số lượng tiền Việt Nam Đồng, việc xác định phần vốn góp của nhà đầu tư bằng ngoại tệ (thừa, thiếu, đủ so với vốn điều lệ) được căn cứ vào số lượng ngoại tệ đã thực góp, không xem xét tới việc quy đổi ngoại tệ ra Việt Nam Đồng theo giấy phép đầu tư.– Trường hợp doanh nghiệp ghi sổ kế toán, lập và trình bày Báo cáo tài chính bằng Việt Nam Đồng, khi nhà đầu tư góp vốn bằng ngoại tệ theo tiến độ, kế toán phải áp dụng tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp để quy đổi ra Việt Nam Đồng và ghi nhận vào vốn đầu tư của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần (nếu có).– Trong quá trình hoạt động, không được đánh giá lại số dư Có tài khoản 411 “Vốn đầu tư của chủ sở hữu” có gốc ngoại tệ.

Trường hợp 2: Vốn được ghi nhận bằng đồng Việt Nam sau đó quy đổi ngoại tệ => Nếu đã góp đủ bằng ngoại tệ mà chưa đủ tiền Việt Nam thì được xem là chưa góp đủ vốn và sẽ phải góp bổ sung. Tuy nhiên, trên thực tế khi thực hiện thủ tục đầu tư. Tại biểu mẫu ghi nhận như sau: “Vốn điều lệ:…….. (bằng chữ) đồng và tương đương …… (bằng chữ) đô la Mỹ (tỷ giá….. ngày….. của…….)“. Do vậy, trường hợp góp bằng ngoại tệ và đổi sang đồng Việt Nam sẽ sai biểu mẫu => Không thực hiện được.

Các ngân hàng khi cho phép chuyển tiền góp vốn ghi nhận theo ngoại tệ, trường hợp thay đổi tỷ giá không cho chuyển thêm tham khảo tại đây.