Các Loại Hình Công Ty Cổ Phần Hiện Nay - Tư Vấn Luật Hùng Sơn

Các loại hình công ty cổ phần? Các vấn đề xoay quanh việc quản lý và hoạt động của Công ty cổ phần tương đối phức tạp và khó khăn. Hiện nay, có rất nhiều các loại hình công ty cổ phần trong thị trường doanh nghiệp Việt Nam. Luật Hùng Sơn sẽ giới thiệu các loại hình công ty cổ phần hiện nay đến với các bạn qua bài viết dưới đây:

Quảng cáo

1. Công ty cổ phần là gì?
2. Đặc điểm của công ty cổ phần
   1. Về cổ đông công ty 
   2. Vốn điều lệ của công ty 
   3. Các loại cổ phần
   4. Đặc điểm về tư cách pháp nhân
   5. Chế độ chịu trách nhiệm của công ty công ty
   6. Khả năng huy động vốn 
   7. Đại hội đồng cổ đông
   8. Hội đồng quản trị công ty cổ phần 
3. Phân loại các loại hình công ty cổ phần
   1. Công ty cổ phần nội bộ
   2. Công ty cổ phần đại chúng
   3. Công ty cổ phần niêm yết

Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ công ty sẽ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là các cổ phần;
• Cổ đông có thể là các tổ chức, cá nhân; số lượng các cổ đông công ty tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông sẽ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn họ đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông công ty có quyền tự do thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Sở kế hoạch và đầu tư.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành các cổ phần các loại để huy động nguồn vốn.

Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có rất nhiều đặc điểm đặc biệt khác để phân biệt với các loại hình doanh nghiệp khác.

Về cổ đông công ty 

Thành viên trong công ty cổ phần được gọi là các cổ đông. Cổ đông sẽ là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.

Pháp luật chỉ quy định về số cổ đông của công ty cổ phần tối thiểu là 03 và không quy định giới hạn số lượng tối đa các cổ đông. Điều này giúp công ty cổ phần có thể mở rộng số lượng thành viên tùy theo nhu cầu của mình.

Vốn điều lệ của công ty 

Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp sẽ là tổng giá trị mệnh giá cổ phần của các loại đã được đăng ký mua và sẽ được ghi trong Điều lệ của công ty.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty cổ phần bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.

Các loại cổ phần

Căn cứ theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty cổ phần có các loại cổ phần như sau:

Cổ phần phổ thông;

Cổ phần ưu đãi trong đó có các loại:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và các cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi khác theo Điều lệ của công ty quy định.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác sẽ do Điều lệ của công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định.

Đặc điểm về tư cách pháp nhân

Căn cứ theo Bộ luật dân sự năm 2015 thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện cụ thể sau:

• Công ty được thành lập hợp pháp theo quy định của pháp luật;
• Có cơ cấu tổ chức và quản lý một cách chặt chẽ;
• Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và sẽ phải tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản đó;
• Nhân danh mình để tham gia vào các mối quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Công ty cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân. Công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp về dân sự và thương mại nếu có. Công ty cổ phần có quyền sở hữu tài sản riêng. Các cổ đông công ty chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không sở hữu tài sản của công ty.

Chế độ chịu trách nhiệm của công ty công ty

Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần sẽ là chế độ trách nhiệm hữu hạn:

• Công ty cổ phần sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty.
• Cổ đông công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty.

Khả năng huy động vốn 

So với các loại hình công ty khác thì công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu và trái phiếu. 

Cổ phiếu trong công ty là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận về quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu sẽ là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.

Công ty cổ phần có quyền phát hành các trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ công ty.

Cơ chế huy động vốn công ty linh hoạt này là một trong những ưu điểm. Cá nhân, tổ chức thành lập công ty cổ phần để họ có thể chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu.

Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông công ty sẽ bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ cụ thể sau đây:

Quảng cáo

• Thông qua các định hướng kế hoạch để phát triển của công ty;
• Quyết định về các loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại trong công ty được quyền chào bán; quyết định về mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
• Quyết định về đầu tư hoặc bán số tài sản đang có giá trị bằng hoặc lớn hơn mức là 35% tổng giá trị tài sản công ty đã được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị cụ thể khác;
• Quyết định sửa đổi và bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
• Thông qua hoạt động báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát công ty gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại hoặc thực hiện giải thể công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và theo Điều lệ của công ty quy định.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần 

Hội đồng quản trị công ty sẽ là cơ quan quản lý công ty và có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định cũng như thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị sẽ thông qua quyết định bằng việc biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên trong Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết.

Hội đồng quản trị công ty sẽ có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể về số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên hội đồng quản trị công ty sẽ do đại hội đồng cổ đông công ty bầu. 

Hội đồng quản trị công ty bầu một thành viên của hội đồng quản trị làm chủ tịch hội đồng quản trị.

Phân loại các loại hình công ty cổ phần

Các loại hình công ty cổ phần hiện nay theo Luật doanh nghiệp như sau:

Công ty cổ phần nội bộ

Công ty cổ phần nội bộ là công ty cổ phần chỉ phát hành cổ phiếu trong số những cổ đông là người sáng lập ra công ty, những cán bộ, công nhân viên trong công ty và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc, những đơn vị trong cùng tập đoàn của đơn vị sáng lập. Đây là loại cổ phiếu ký danh và không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo 1 số điều kiện nhất định trong nội bộ của công ty. Do đó việc tăng vốn của công ty rất hạn chế, như chỉ được vay vốn từ các tổ chức tín dụng hoặc từ tích lũy nội bộ của công ty.

Công ty cổ phần nội bộ thường là công ty nhỏ, mới được thành lập, có số lượng cổ đông ít. Cổ đông của công ty cổ phần nội bộ họ thường là những người quen biết nhau, cùng góp vốn để kinh doanh hoặc là các cổ đông tổ chức nắm phần lớn số cổ phần của công ty (trong trường hợp đây là một công ty con). Việc chuyển quyền sở hữu cổ phiếu cũng chỉ được tiến hành nội bộ giữa các cổ đông này.

Công ty cổ phần nội bộ sẽ bị hạn chế về nhiều mặt, các cổ phiếu chỉ được mua bán nội bộ giữa các cổ đông trong công ty, số lượng ít sẽ không tận dụng được tối đa thế mạnh của loại hình công ty này. Hơn nữa loại hình này sẽ gặp khó khăn nếu nhu cầu vốn quá lớn mà các cổ đông hiện tại lại không đủ khả năng đáp ứng được. Do đó hầu hết các công ty cổ phần nội bộ sẽ tiếp tục phát triển kinh doanh thành công ty cổ phần đại chúng để có thể huy động nguồn vốn 1 cách tối đa thông qua hình thức phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Công ty cổ phần đại chúng

Công ty cổ phần nội bộ có thể được xem đây là một giai đoạn tích lũy để có thể chuẩn bị cho giai đoạn trưởng thành trở thành công ty cổ phần đại chúng khi doanh nghiệp có yêu cầu phát triển lớn mạnh hơn nữa. Và bước phát triển này sẽ được tiến hành khi doanh nghiệp chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng.

Công ty cổ phần đại chúng là công ty cổ phần có phát hành cố phiếu rộng rãi ra thị trường công chúng, bên cạnh đó những đối tượng nội bộ như công ty cổ phần nội bộ.

Phần lớn những công ty cổ phần mới thành lập sẽ bắt đầu từ những công ty cổ phần nội bộ. Đến khi công ty đã phát triển lớn mạnh, danh tiếng đã lan rộng, hội tụ đầy đủ những yếu tố để có thể phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng, trở thành một công ty cổ phần đại chúng.

Theo quy định Luật Chứng khoán 2019 thì công ty đại chúng sẽ là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

• Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra ngoài công chúng;
• Công ty đã có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc tại Trung tâm giao dịch chứng khoán;
• Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể đến nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp là từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

Và để thực hiện việc chào bán ra công chúng, doanh nghiệp sẽ phải đảm bảo đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật (doanh nghiệp đó phải có mức vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên (tại thời điểm thực hiện việc đăng ký chào bán) tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán; Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; Phải có phương án phát hành và phương án sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua; Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành sẽ phải được bán cho ít nhất là 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trong trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành là từ 1.000 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu sẽ là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành; Cổ đông lớn công ty trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành sẽ phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất là 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu trong thời gian là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; Tổ chức phát hành sẽ không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội về xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa họ được xóa án tích;

Có công ty chứng khoán tư vấn về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ những trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; Có cam kết và sẽ phải thực hiện việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi họ kết thúc đợt chào bán; Tổ chức phát hành sẽ phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán đó.

Nói 1 cách dễ hiểu, công ty đại chúng là công ty cổ phần mà trong đó đã “phát hành cổ phiếu ra công chúng”. Và việc một công ty có phải là công ty đại chúng hay không không hề đồng nghĩa với công ty quy mô lớn hay nhỏ. Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng sẽ được gọi là IPO, IPO được cho là thành công khi có ít nhất từ 02 nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần.

Việc phát triển thành công ty đại chúng sẽ có thể sẽ mang lại một số bất lợi cho doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp chịu sự giám sát của các cổ đông mua cổ phần, có nghĩa vụ phải minh bạch toàn bộ thông tin về doanh nghiệp. Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ thay đổi cơ cấu cổ đông trong công ty, có thể đe dọa đến quyền kiểm soát của cổ đông lớn.

Tuy nhiên, khi đã trở thành 1 công ty đại chúng thì nó sẽ có những điều kiện thuận lợi để việc thúc đẩy công ty hoạt động ngày càng có hiệu quả, theo đó, sự tin tưởng của cổ đông mới hay công chúng sẽ phải đảm bảo cho những thành công hơn của những đợt huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu sau này.

Công ty cổ phần niêm yết

Các công ty cổ phần đại chúng tiếp tục con đường đi lên của mình để có đủ những điều kiện có thể thực hiện việc niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán và sẽ trở thành công ty cổ phần niêm yết. Hàng hóa chứng khoán của công ty sẽ được giao dịch trên các thị trường chứng khoán tập trung và họ sẽ trở thành những công ty cổ phần hàng đầu của quốc gia, có uy tín cũng như danh tiếng và được hưởng nhiều thuận lợi trong hoạt động sản xuất kinh doanh và khi thực hiện huy động vốn.

Mỗi nước, mỗi sở giao dịch sẽ có một tiêu chuẩn riêng đối với các công ty niêm yết tại sàn.

Trên đây là toàn bộ chia sẻ của Luật Hùng Sơn Các loại hình công ty cổ phần hiện nay. Nếu các bạn còn bất cứ vấn đề nào chưa được làm rõ xin vui lòng liên hệ với chúng tôi theo số Tổng đài: 1900.6518 để được hỗ trợ tốt nhất.

Vui lòng đánh giá!