Câu Hỏi Nhận định đúng Sai Môn Chủ Thể Kinh Doanh (có đáp án)

Tổng hợp câu hỏi nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh (có kèm theo gợi ý đáp án). Xin chia sẻ để bạn tham khảo, ôn tập chuẩn bị cho kỳ thi sắp tới.

..

Những nội dung liên quan:

• Câu hỏi ôn tập và bài tập tình huống môn pháp luật về chủ thể kinh doanh
• Thảo luận – bài tập tình huống môn pháp luật chủ thể kinh doanh
• [Download] Đề thi môn chủ thể kinh doanh (có đáp án)

..

Câu hỏi nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh

Câu hỏi nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh

Nếu quá trình download tài liệu bị gián đoạn do đường truyền không ổn định, vui lòng để lại Email nhận tài liệu Câu hỏi nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh PDF ở phần bình luận dưới bài. Chúng tôi vô cùng xin lỗi vì sự bất tiện này!

Câu 1. Mọi chủ thể kinh doanh đều là doanh nghiệp

=> Nhận định này Sai. Hộ kinh doanh, hợp tác xã cũng là chủ thể kinh doanh nhưng không phải là doanh nghiệ (Mở rộng kiến thức:

a) Hộ kinh doanh, hợp tác xã đăng kí tại Phòng tài chính kế hoạch trực thuộc UBND cấp huyện. Phòng đăng kí kinh doanh tại UBND cấp tỉnh.

b) Doanh nghiệp: 4 loại: doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH, công ty cổ phần & công ty hợp danh. Chú ý: doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp xã hội, cũng gọi là doanh nghiệp nhưng không phải là một loại hình doanh nghiệp.

– Doanh nghiệp nhà nước: vốn điều lệ thuộc sở hữu nhà nước, có thể dưới hình thức là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp2005: tỷ lệ sở hữu của nhà nước trong doanh nghiệp nhà nước >50%. Theo Luật Doanh nghiệp 2014: tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trong doanh nghiệp nhà nước là 100% (khoản 8, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2014). Hiện nay theo Luật mới, doanh nghiệp nhà nước chỉ tồn tại dưới dạng công ty TNHH MTV, chứ không tồn tại dưới dạng công ty TNHH Hai thành viên trở lên, hay công ty cổ phần.

– Doanh nghiệp xã hội: khoản 1, Điều 10 Luật Doanh nghiệp: Doanh nghiệp xã hội là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng; sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng kí.)

Câu 2. Không được đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng kí trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương

=> Nhận định này Sai. Tên doanh nghiệp được bảo hộ trên phạm vi cả nước (Mở rộng kiến thức:

1) Tên Doanh nghiệp thuộc điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp. Tên thương mại thuộc điề chỉnh của Luật sở hữu trí tuệ

2) Tên doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp cũ được bảo hộ trên phạm vi tỉnh, còn theo luật mới, trên phạm vi cả nước. Việc bảo hộ tên không phụ thuộc vào ngành nghề lĩnh vực kinh doanh.

Do bởi doanh nghiệp được quyền mở chi nhánh trên phạm vi toàn quốc, nên tên doanh nghiệp được bảo hộ trên phạm vi toàn quốc. Chi nhánh đi tới đâu, tên doanh nghiệp sẽ được mở rộng ra tới đó. Quy định mang tính chất dự liệu. Mặc dù có công ty chưa lập chi nhánh ở địa bàn tỉnh khác, nhưng cũng được bảo hộ tên trên toàn quốc. Cơ sở pháp lý: Khoản 2, Điều 41.

V/d: công ty cổ phần Hoa Hồng – Chi nhánh Bình Dương.

3) Đối với hộ kinh doanh, tên hộ kinh doanh được bảo hộ trên phạm vi cấp huyện. Lí do: hộ kinh doanh chỉ được kinh doanh tại 1 địa điểm, không được kinh doanh tại địa điểm khác.

4) V/d: những tên sau có được chấp nhận không?

a) Công ty HOA HỒNG: không, tên doanh nghiệp = loại hình + tên riêng, tên này thiếu loại hình doanh nghiệp.

b) Đã có công ty TNHH HOA HỒNG, giờ có công ty muốn đặt tên là công ty TNHH TÂN HOA HỒNG, công ty TNHH HOA HỒNG MỚI, công ty TNHH MỚI HOA HỒNG, công ty TNHH HOA HỒNG TÂN, công ty cổ phần HOA HỒNG có được không?

Công ty TNHH TÂN HOA HÔNG, công ty TNHH HOA HỒNG MỚI, công ty TNHH MỚI HOA HỒNG, công ty cổ phần HOA HỒNG thì không được (Đọc Điều 42 Luật Doanh nghiệp và Điều 17, Nghị định 78/2015/NĐ-CP). Công ty TNHH HOA HỒNG TÂN thì được.

Câu 3. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài tương ứng.

Nhận định trên là Sai. Khoản 1, Điều 40: Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh.

Hiện nay có tên bằng tiếng Việt dịch sang tiếng Nga, Trung quốc, Nhật, Hàn Quốc, Ả rập, Lào, Campuchia… không được. Đây là một quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2014, giúp chuẩn hóa tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài.

Câu 4. Chi nhánh và văn phòng đại diện đều có chức năng thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi trực tiếp

Nhận định trên là Sai. Căn cứ khoản 7, Điều 4, Luật Doanh nghiệp, Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

Căn cứ khoản 1, điều 45, Luật Doanh nghiệp: Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Do doanh nghiệp có chức năng thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lợi trực tiếp, nên chi nhánh cũng có chức năng hoạt động kinh doanh sinh lợi trực tiếp.

Căn cứ khoản 2, Điều 45, Luật doanh nghiệp, Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

Như vậy, văn phòng đại diện chỉ có chức năng đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó chứ không có chức năng hoạt động kinh doanh sinh lợi trực tiếp. Một số hoạt động của VPĐD ví dụ như: nghiên cứu thị trường, thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại trong giới hạn như là triển lãm, hội chợ, hay đại diện doanh nghiệp kí kết hợp đồng lao động với nhân viên, đại diện trong hành chính, tố tụng…

Câu 5. Mọi doanh nghiệp đều có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật

=> Nhận định này Sai. Căn cứ Điều 1, Luật Doanh nghiệp thì, doanh nghiệp bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

Căn cứ khoản 2, Điều 13, Luật Doanh nghiệp, thì: Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Căn cứ điểm b, khoản 1, Điều 176, thì các thành viên hợp danh là đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh.

Căn cứ khoản 4, Điều 185, Luật Doanh nghiệp, thì Chủ doanh nghiệp tư nhận là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Căn cứ khoản 1, Điều 183, Luật Doanh nghiệp, thì Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Như vậy, đối với doanh nghiệp tư nhân, chỉ có duy nhất một cá nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, còn các loại hình doanh nghiệp khác, bao gồm: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, thì có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

(Mở rộng kiến thức: Quy định về đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là một quy định thay đổi của Luật Doanh nghiệp 2014. Cơ sở lí luận: tình trạng quá tải khi chỉ có 1 đại diện theo pháp luật, đồng thời là vấn đề về độc quyền trong đại diện. Để phân tán quyền lực, chuyên môn hóa, do vậy, công ty có quyền quy định nhiều người đại diện theo pháp luật cho công ty. V/d: ông A đại diện về lao động; Ông B đại diện về kinh doanh. Theo khoản 3, Điều 29, Tất cả người đại diện theo pháp luật đều được ghi trên Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp chỉ ghi tên người đại diện, muốn biết được thẩm quyền của người đó, thì cần phải đọc trong Điều lệ công ty.)

Câu 6. Doanh nghiệp chỉ được kinh doanh trong các ngành nghề, đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh

=> Nhận định này Sai. Theo luật cũ, ngành nghề kinh doanh được quy định trong Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ được kinh doanh trong các ngành nghề đã được ghi trong giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp muốn kinh doanh thêm ngành nghề nào, phải đi đăng kí bổ sung ngành nghề mới, và sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp mới, thì mới được kinh doanh ngành nghề đó. Điều này đã làm mất đi cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp kí kết hợp đồng để kinh doanh những ngành nghề chưa đăng kí.

Để tạo điều kiện doanh nghiệp, tiếp cận cơ hội kinh doanh kịp thời, nhanh nhất, Luật Doanh nghiệp 2014 đã quy định tại khoản 1, Điều 7, Doanh nghiệp được quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.

Đồng thời, theo Điều 29, trong nội dung của Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp không còn quy định về việc ghi ngành nghề kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp.

Tuy nhiên, tự do nào cũng có những giới hạn của nó.

1) Doanh nghiệp không được kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật cấm (khoản 6, Điều 17, Luật Doanh nghiệp). Hiện tại, theo Luật đầu tư 2014, chỉ cấm kinh doanh 6 ngành nghề:

a) Kinh doanh chất ma túy

b) Khoáng vật

c) Thực vật động vật hoang dã

d) Kinh doanh mại dâm

e) Mua bán người, mô, bộ phận cơ thể người

f) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trển người

2) Khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh

Theo khoản 6, Điều 17, Doanh nghiệp bị cấm kinh doanh các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục 4, Luật đầu tư (267 ngành nghề kinh doanh có điều kiện), Điều kiện kinh doanh có điều kiện cụ thể thì trong luật chuyên ngành.

3) Doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng kí kinh doanh khi thay đổi về ngành nghề kinh doanh (điểm a, khoản 1, Điều 32). Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Như vậy, trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề mới trong ngành, nghề không bị cấm hoặc không phải là ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thì doanh nghiệp được quyền tiến hành hoạt động kinh doanh trước, rồi sau đó thông báo sau. Việc thông báo chỉ để nhằm đảm bảo quản lý nhà nước. Nếu vi phạm nghĩa vụ thông báo, thì sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính, chứ hợp đồng đã kí kết không bị vô hiệu.

Câu 7. Mọi doanh nghiệp phải có giấy phép kinh doanh khi tiến hành hoạt động kinh doanh

=> Nhận định này Sai. Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Câu 8. Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

=> Nhận định này Sai. Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư theo luật đầu tư ; Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp do Luật Doanh nghiệp điều chỉnh.

Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư: cấp cho nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư tại Việt Nam. Đối với nhà đầu tư nước ngoài khi muốn mở doanh nghiệp tại Việt Nam, phải thông qua 2 thủ lục: 1) đăng kí đầu tư theo Luật đầu tư để cấp giấy chứng nhận đăng kí đầu tư; 2) đăng kí doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp để lấy– GCN đăng kí doanh nghiệp. Còn đối với nhà đầu tư trong nước, chỉ cần 1 thủ tục, đó là đăng kí doanh nghiệp để lấy GCN đăng kí doanh nghiệp.

Cơ sở pháp lý: Khoản 5, Điều 21; Điểm c, khoản 4, Điều 22; Điểm c, khoản 4, Điều 23, quy định Giấy chứng nhận đăng kí đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư là một giấy tờ bắt buộc trong bộ Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Câu 9. Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp là giấy phép kinh doanh

=> Nhận định này Sai. Khoản 12, Điều 4, Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp là văn bản hoặc bản điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại những thông tin về đăng kí doanh nghiệp.

Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với 267 ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

(Mở rộng kiến thức: Căn cứ Điều 74, Nghị định 78/2015/NĐ-CP, thì đối với hộ kinh doanh, trên giấy chứng nhận đăng kí hộ kinh doanh có ghi nhận thông tin về ngành, nghề kinh doanh. Còn đối với doanh nghiệp, căn cứ Điều 29, Luật Doanh nghiệp, thì trên Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp không ghi thông tin về ngành, nghề kinh doanh. Khoản 2, Điều 66, Nghị định 78: Đối với Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hành rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải đăng kí, trừ trường hợp kinh doanh các ngành nghề có điều kiện).

Câu 10. Khi đăng kí thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp phải ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

=> Nhận định này Đúng. Trong giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp vẫn phải ghi ra ngành, nghề kinh doanh. Chỉ có trong Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp mới không ghi.

Câu 11. Khi thay đổi ngành, nghề kinh doanh phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp?

=> Nhận định này Sai. Theo Điều 29, Luật Doanh nghiệp, nội dung Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp không bao gồm nội dung về ngành, nghề kinh doanh.

Theo khoản 1, Điều 31, Luật Doanh nghiệp, khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp thì doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Căn cứ điểm a, khoản 1, Điều 32, và Khoản 2, Điều 32, thì khi thay đổi ngành nghề kinh doanh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi => thủ tục thông báo, không phải là thủ tục đăng kí.

Câu 12. Mọi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phải được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

=> Nhận định này Sai. Chỉ khi thay đổi những nội dung quy định tại Điều 29, Luật Doanh nghiệp thì mới phải đăng kí để cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Câu 13. Mọi tài sản khi góp vốn vào doanh nghiệp đều phải được định giá

=> Nhận định này Sai. Căn cứ khoản 1, Điều 37, Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Như vậy, đối với tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì không phải định giá.

Câu 14. Các thành viên, cổ đông sáng lập định giá tài sản góp vốn theo nguyên tắc đa số.

=> Nhận định này Sai. Nguyên tắc nhất trí: 100/100 đồng ý chứ không phải là nguyên tắc đa số. Nếu không nhất trí thì thuê tổ chức chuyên nghiệp định giá. Khi đó chỉ cần đa số.

Lý giải cần phải có sự nhất trí: Vì định giá là để qui ra đồng VND, để tính vốn điều lệ, để chia ra mỗi người bao nhiều %. Tỉ lệ vốn góp sẽ quyết định quyền lực của mỗi thành viên. Do vậy, nếu định giá tài sản 1 người cao, thì tỉ lệ họ cao, tỉ lệ của những người còn lại thấp. Định giá tài sản 1 người ảnh hưởng đến tất cả mọi người, nên cần mọi người nhất trí. Định giá sai, định giá khống: liên đới chịu trách nhiệm.

Câu 15. Mọi doanh nghiệp đều phải có vốn điều lệ

=> Nhận định này Sai. Khái niệm Vốn điều lệ chỉ áp dụng đối với công ty, còn đối với Doanh nghiệp tư nhân, thì gọi là Vốn đầu tư (Điều 184). Lí do: Doanh nghiệp tư nhân không có điều lệ, chỉ có công ty mới có điều lệ (theo điều 25, tên của điều 25 là Điều lệ công ty). Lí do: Doanh nghiệp tư nhân không phải là pháp nhân. Còn Công ty là pháp nhân nên cần có điều lệ để nó hoạt động.

Hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân theo Điều 20 không có quy định về Điều lệ. Trong khi đó Hồ sơ đăng kí thành lập doanh nghiệp của công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần phải có Điều lệ công ty (khoản 2, Điều 21; khoản 2, Điều 22; Khoản 2, Điều 23).

Câu 16. Mọi doanh nghiệp đều phải có vốn pháp định?

=> Nhận định này Sai. Vốn pháp định là Vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật chỉ đặt ra đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Đối với những ngành nghề kinh doanh không có điều kiện, thì không đặt ra vấn đề vốn pháp định.

Ngày xưa theo luật cũ, khi kinh doanh ngành nghề có điều kiện, trong hồ sơ đăng kí doanh nghiệp, Phải có giấy xác nhận về việc đủ số vốn pháp định. Tuy nhiên, Luật mới bỏ quy định này. Cơ chế hậu kiểm. Trường hợp không thỏa mãn, thì bị xử phạt hành chính.

Câu 17. Mọi chủ thể kinh doanh đều là pháp nhân

=> Nhận định này Sai. Doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh không phải là pháp nhân.

Theo Điều 84 Bộ luật dân sự, thì pháp nhân phải có tài sản độc lập, nhân dân mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Mà doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh không thỏa mãn điều kiện này.

Câu 18. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về trình tự, thủ tục thành lập đối với mọi doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam

=> Nhận định này Sai. Đối với Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành thì, theo trình tự, thủ tục thành lập do luật chuyên ngành quy định. Luật chuyên ngành không quy định thì áp dụng Luật Doanh nghiệp.

Hiện tại có 3 loại thủ tục thành lập doanh nghiệp:

1) Loại 1: Chỉ cần có Quyết định thành lập là đủ điều kiện hoạt động: v/d: công ty bảo hiểm.

2) Loại 2: Cần có Quyết định thành lập + Đăng kí doanh nghiệp: v.d ngân hàng thương mại. Sau khi có quyết định thành lập thì phải đăng kí doanh nghiệp.

3) Loại 3: Chỉ cần Đăng kí doanh nghiệp là đủ điều kiện hoạt động.

Câu 19. Đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp thì đương nhiên bị cấm góp vốn vào doanh nghiệp

=> Nhận định này Sai. Căn cứ khoản 2, khoản 3, Điều 18, Có những trường hợp bị cấm thành lập nhưng không bị cấm góp vốn.

(Mở rộng: Điểm e, khoản 2, Điều 18, hiện còn nhiều tranh cãi, do còn vi phạm quyền con người).

Câu 20. Đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp thì đương nhiên bị cấm quản lý doanh nghiệp

=> Nhận định này Đúng. Khoản 2, Điều 18, Luật Doanh nghiệp.

Câu 21. Cán bộ, công chức, viên chức bị cấm thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp

=> Nhận định này Sai. Đọc luật cán bộ, công chức; Luật phòng chống tham nhũng.

Đối với việc thành lập, quản lý thì cấm tuyệt đối. Còn đối với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp, Góp vốn là cấm có điều kiện:

– Điều kiện cần: người đứng đầu, cấp phó người đứng đầu cơ quan tổ chức nhà nước.

– Điều kiện đủ: chỉ cấm góp vốn vào doanh nghiệp thuộc lĩnh vực quản lý của cơ quan tổ chức nhà nước

V/d: thống đốc ngân hàng không góp vốn vào ngân hàng, nhưng góp vốn xây dựng được

V/d: nhân viên bình thường trong ngân hàng nhà nước được quyền góp vốn vào ngân hàng.

V/d: giám đốc Sở xây dựng TPHCM có được góp vốn vào công ty Xây dựng ở Lào Cai không? Luật không nói rõ, nhưng suy đoán là không được, do bởi công ty Xây dựng ở Lào Cai cũng có thể mở rộng địa bàn hoạt động, có dự án ở TP.HCM.

Câu 22. Người không thuộc trường hợp bị cấm góp vốn vào doanh nghiệp có quyền góp vốn không hạn chế vào mọi doanh nghiệp.

=> Nhận định này Sai. Trong một số lĩnh vực có giới hạn mức vốn góp mua cổ phần. V/d: đối với Tổ chức tín dụng.

– Một cổ đông là cá nhân không được góp quá 5%. Để tránh tình trạng 1 người thống trị một ngân hàng.

– 1 cổ đông cá nhân & người có liên quan, không được cùng nhau nắm giữ quá 20%.

– 1 cổ đông là tổ chức, mỗi cổ đông không góp quá 15%.

– Đ/v các nhà đầu tư nước ngoài, tổng hợp không được góp quá 30% của ngân hàng thương mại. Hay các quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 49% vốn điều lệ của công ty niêm yết trên TTCK, nếu công ty đó kinh doanh trong ngành nghề có điều kiện. Để quản lý vấn đề sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, Mọi giao dịch góp vốn mua cổ phần của Nhà đầu tư nước ngoài đều phải giao dịch qua tài khoản mở tại NHTM. Ngân hàng TM báo cáo Ngân hàng nhà nước.

Câu 23. Mọi chủ thể kinh doanh đều có con dấu

=> Nhận định này Sai. Hộ kinh doanh không có con dấu.

Câu 24. Doanh nghiệp có quyền có nhiều hơn một con dấu

=> Nhận định này Đúng. Điều 44. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng

Số lượng: 1,2,3, 4… (một hoặc nhiều) chứ không được hiểu là có hoặc không

Chú ý: Theo Điều 12, Nghị định 96, Mỗi doanh nghiệp có một mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước. Điều 34, Nghị định 78, Doanh nghiệp có thể có nhiều con dấu với hình thức và nội dung như nhau. Như vậy, về số lượng thì có nhiều, tuy nhiên, mẫu con dấu thì chỉ có 1.

Câu 25. Công ty mẹ, công ty con là những pháp nhân độc lập

=> Nhận định này Đúng. Căn cứ khoản 2, Điều 188, Luật Doanh nghiệp, thì công ty mẹ, công ty con có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

( V/d: công ty A thành lập công ty B, công ty B thành lập công ty C. Theo quy định tại khoản 1, Điều 189, thì công ty A là công ty mẹ của

Công ty B (trực tiếp), cũng là công ty mẹ của công ty C (gián tiếp). 1 công ty con thì chỉ có 1 công ty mẹ trực tiếp. 1 công ty mẹ có nhiều công ty con trực tiếp. V/d: ACB sở hữu 8 công ty con. công ty mẹ là thành viên cổ đông đa số của công ty con. Các khái niệm tập đàn kinh tế, tổng công ty chỉ có ý nghĩa về mặt marketing, còn khi giao dịch với tập đoàn thì phải giao dịch trực tiếp với công ty mẹ hoặc công ty con trong tập đoàn đó).

Câu 26. Công ty con không được đầu tư góp vón, mua cổ phần của công ty mẹ

=> Nhận định này Đúng. Căn cứ Khoản 2, Điều 189:

(Trước đây, luật chưa có quy định điều này. Dẫn đến tình trạng, có nhiều công ty lập ra rất nhiều công ty con, sau đó dùng vốn của công ty con đầu tư ngược lại vào công ty mẹ. Gây nên tình trạng vốn ảo, ngộ nhận về năng lực tài chính).

Câu 27. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau

=> Nhận định này Đúng. Khoản 2, Điều 189

Công ty A có 3 công ty con: A, A1, A2 và A3 là 3 công ty anh em

A1 góp vốn vào A2: 1 chiều. Nếu A2 góp vốn trở lại vào A1 (chiều thứ 2 phát sinh) thì chiều thứ nhất cũng không có giá trị.

Tuy nhiên, tình huống gây tranh cãi, A1 góp vào A2, A2 góp vào A3, A3 góp vào A1: Sở hữu chéo gián tiếp thì luật lại không điều chỉnh.

Khoản 2, Điều 16, Nghị định 96: Sở hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau.

=> Như vậy, Nghị định đã đưa ra khái niệm về sở hữu chéo. Khái niệm này điều chỉnh vấn đề sở hữu chéo trực tiếp (A1 góp vốn vào A2, A2 góp vốn ngược trở lại vào A1), còn không điều chỉnh vấn đề sở hữu chéo gián tiếp (A1 góp vốn vào A2, A2 góp vốn vào A3, A3 góp vốn vào A1) => Tình trạng vốn ảo vẫn chưa được giải quyết triệt để(Theo điểm b, khoản 1, Điều 68, khi có thành viên góp vốn vào doanh nghiệp, thì vốn điều lệ của doanh nghiệp tăng lên).

Câu 28. Mọi công ty cổ phần đều bắt buộc phải có cổ đông sáng lập

=> Nhận định này Sai. Chỉ khi công ty cổ phần được thành lập mới từ đầu thì mới có cổ đông sáng lập, còn trường hợp chuyển đổi từ doanh nghiệp khác thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập

Thế nào là cổ dông sáng lập: khoản 2 Điều 4, Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và kí tên trong danh sách cổ đông sáng lập nằm trong bộ hồ sơ doanh nghiệp

Câu 29. Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp, chỉ thực hiện trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp

=> Nhận định này Sai. Theo luật cũ có quy định về thời hạn 03 năm. Tuy nhiên, Theo luật mới: không giới hạn về việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Điều 51, Nghị định 78, Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Câu 30. Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có Ban Kiểm soát

=> Nhận định này Sai. Vì nếu công ty lựa chọn mô hình tổ chức công ty bao gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, và giám đốc hoặc tổng giám đốc (trong trường hợp này công ty phải đảm bảo ít nhất 20% số thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có ban kiểm toán nội bộ trực thuộc hội đồng quản trị để thực hiện chức năng kiểm soát hoạt động của công ty) thì không cần lập Ban kiểm soát (Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2014).

Câu 31. Cuộc họp chỉ có số thành viên đại diện cho 1% vốn điều lệ…. thì không hợp lệ?

=> Nhận định này Sai. Nếu là cuộc họp lần 3.

Câu 32. Cuộc họp Hội đồng thành viên,… có thể hợp lệ ngay cả khi chỉ có 1 người đi họp.

=> Nhận định n…

Vui lòng đăng nhập để xem thêm hoặc tải tài liệu về máy!

Bài tập tình huống môn chủ thể kinh doanh

1. Tình huống 1:

Có 3 người cùng nhau mở công ty TNHH X, ông A góp bằng 1 căn nhà (giá thị trường: 700 triệu, các bên định giá 1, 5 tỷ), ông B (có 1 giấy nhận nợ 1,5 tỷ, định giá khoảng 1,2 tỷ), ông C góp bằng tiền mặt, cam kết góp 1, 5 tỷ, góp trước 100 triệu, phần còn lại khi nào có đưa tiếp. Câu hỏi:

1) Việc góp vốn bằng giấy nhận nợ có phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp hay không. Giả sử khi đến hạn, công ty Y bị phá sản, chỉ trả được 600 triệu, hỏi ông B có phải góp thêm vào công ty không, tại sao?

2) Nhận xét như thế nào về việc định giá căn nhà như trong tình huống

3) Theo anh, chị, thời điểm xác lập tư cách thành viên được tính từ khi nào

GIẢI:

1) Khoản 1, Điều 35, Tài sản góp vốn: “….. các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam” Căn cứ BLDS, (Điều 163), Tài sản theo Bộ luật dân sự: Vật, tiền, giấy tờ có giá, quyền tài sản.

Giấy nhận nợ là bằng chứng ghi nhận một quyền đòi nợ, là quyền tài sản.

Góp được. Công ty Y vay 1,5 tỷ, trả có 600 triệu.

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Hành vi góp vốn của ông B là góp vốn quyền tài sản (quyền đòi nợ). Trong trường hợp này, khi ông B đã góp vốn vào Công ty, đã chuyển giao quyền tài sản sang cho Công ty, thì việc công ty khai thác quyền tài sản đó như thế nào là việc của công ty, nếu có lỗ thì đó là rủi ro của công ty. Ông B đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, nên không phải đóng tiền bù.

2) Điều 37 Luật Doanh nghiệp: nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch=> có chế tài xuất hiện, nghĩa là có việc vi phạm pháp luật.

Vốn? nhìn từ góc độ luật, là để trả nợ và bảo đảm quyền lợi cho người thứ ba. Khả năng trả nợ của ông như thế nào thì phải kê khai chính xác như thế.

Giả sử 3 người tổng tài sản có 300 triệu, nhưng để đánh bóng thương hiệu, để vốn của công ty lên 3 tỷ. Giả sử kinh doanh thua lỗ, chủ nợ đòi tiền, thì khi đó làm sao có tài sản để trả nợ. Bản chất của vốn để trả nợ, nên khả năng trả nợ bao nhiêu thì phải kê khai chính xác bấy nhiêu => Sự cần thiết của Điều 37.

Điều 17, các hành vi bị cấm bao gồm cả việc định giá khống đúng giá trị. Nền tảng của TNHH: các thành viên tự động phân tách sở hữu của đầu tư và tiêu dùng. Nếu như có 1 lí do nào đó làm sự phân tách này không còn nữa thì trách nhiệm hữu hạn không còn nữa. v/d: căn nhà trị giá 700 triệu nhưng báo cáo là 1,5 tỷ. Ngay từ đầu họ đã gian dối => Trách nhiệm của họ không còn là hữu hạn nữa => Phá hạn trách nhiệm: phá bỏ đi trách nhiệm hữu hạn mà vốn dĩ họ được hưởng.

Công ty X thành lập năm 2011. Giả định rằng công ty Z là chủ nợ của công ty X, kiện đòi công ty X trả nợ vào năm 2015. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động tài chính từ năm 2011 đến 2015, làm thế nào để chứng minh được dòng tiền bị thiếu hụt là do thời điểm góp vốn ban đầu hay vì lí do gì khác thì là rất khó.

Việt Nam: hầu như mọi người thích con số đẹp. Đa phần các trường hợp thuần túy bình thường, thông thường kê khai một số vốn điều lệ cao nhưng thực tế bỏ vào là thấp. Việc các thành viên tự định giá tài sản, thì cần phải có cơ chế hậu kiểm tốt. Tuy nhiên, cơ chế hậu kiểm của Việt Nam còn yếu kém, trên thực tế Sở KHĐT không bao giờ làm việc đó. Hiện tại, việc thành lập doanh nghiệp là dễ dãi. Cơ chế hậu kiểm kém, ý thức không thích kê khai trung thực => Hệ quả trực tiếp là khi công ty phá sản, thì có nhiều người đi tù. Các tội phổ biến: Tội kinh doanh trái phép, Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, lừa đảo chiếm đoạt tài sản. Ở Việt Nam có xu hướng hình sự hóa việc dân sự => Luật phá sản không còn ý nghĩa. Y/c của Luật phá sản: quy trình tài chính phải sạch (Lỗi khách quan, mất tiền do mình không muốn như vậy)

Như vậy, về mặt lí thuyết, Điều 37 là quy định tốt, tuy nhiên, thực tiễn chưa áp dụng được.

3) Thời điểm xác lập tư cách thành viên được tính từ khi: – Kể từ khi cam kết – Kể từ khi góp 1 phần cam kết – Kể từ khi hoàn thành nghĩa vụ theo cam kết – Kể từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận, họ được xác lập tư cách thành viên. Thành viên có 90 ngày để hoàn thành việc góp vốn (Luật cũ (thời hạn góp vốn 3 năm)). Việc rút gọn thời hạn này, tránh tình trạng nợ vốn, trục lợi.Tới thời điểm kết thúc 90 ngày

– TH1: Góp đầy đủ: quyền và nghĩa vụ đầy đủ

– TH2: Góp một phần: tư cách tương ứng, phần cam kết “ mất tư cách phần đó

– TH3: không góp đồng nào: mất tư cách thành viên

=> Đối với thành viên thứ ba, tư cách của họ được xác lập

2. Tình huống 2: Công ty TNHH Lửa Việt

Vương, Hùng và Thu cùng góp vốn thành lập Công ty TNHH Lửa Việt chuyên sản xuất, kinh doanh ga và các loại khí đốt với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Trong thỏa thuận góp vốn do tất cả các thành viên cùng ký, Vương góp 1 tỷ đồng bằng tiền mặt (chiếm 20% vốn điều lệ), Hùng góp 3 tỷ đồng (chiếm 60% vốn điều lệ), trong đó gồm một tỷ đồng tiền mặt và nhà xưởng, mặt bằng kinh doanh và một số thiết bị được định giá là 2 tỷ đồng. Thu góp một tỷ đồng bằng tiền mặt (chiếm 20% vốn điều lệ). Theo điều lệ của Công ty thì Vương là Giám đốc, Hùng là Chủ tịch hội đồng thành viên và cũng là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Sau khi Công ty được cấp giấy chứng nhận ĐKKD, Hùng đã chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho Liên với giá là 1 tỷ đồng. Hai bên làm giấy chuyển nhượng phần vốn góp có công chứng xác nhận việc chuyển nhượng. Vì cho rằng mình là Chủ tịch, đại diện cho Công ty, lại là người góp nhiều vốn nhất, do vậy Hùng đã không thông báo việc chuyển nhượng vốn góp cho Liên để Vương và Thu được biết. Sau một thời gian hoạt động, giữa các thành viên của Công ty xuất hiện bất đồng. Vương khởi kiện Hùng ra tòa, yêu cầu tòa án không thừa nhận phần vốn góp của Hùng vì cho rằng tất cả nhà đất vẫn mang tên của Hùng mà chưa sang tên trước bạ cho Công ty. Vương cũng yêu cầu tòa án bác bỏ tư cách thành viên của Liên vì cho rằng việc chuyển nhượng vốn giữa Hùng và Liên là bất hợp pháp. Trong phần kiện lại, Hùng cũng không thừa nhận phần vốn góp bằng tiền mặt của Vương. Để minh chứng, Vương nộp một phiếu thu, trong đó Vương tự nộp và với tư cách Giám đốc công ty tự xác nhận phần vốn góp đã nộp của mình. Hùng cũng cho rằng mình đã thực hiện xong nghĩa vụ góp vốn bằng cách xuất trình các hợp đồng xây dựng nhà xưởng với Công ty xây dựng Thanh Bình, trong đó Công ty TNHH Lửa Việt là chủ công trình.

GIẢI:

1. Việc Hùng chuyển nhượng một phần vốn góp cho Liên như trong tình huống có đúng với quy định của Luật Doanh nghiệp không? Tại sao?

=> Sai. Trước hết phải chào bán cho các thành viên còn lại trước

2. Vương khởi kiện Hùng ra tòa yêu cầu bác tư cách thành viên của Hùng với lý do Hùng chưa sang tên tài sản cho công ty có đúng không? Tại sao?

Theo quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 36 Luật Doanh nghiệp

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong tình huống nêu trên, mặc dù Hùng đã chuyển nhà xưởng cho công ty sử dụng trên thực tế, tuy nhiên, do chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, nên Hùng vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đối với phần nhà xưởng, quyền sử dụng đất.

Tuy nhiên, Hùng đã có góp vốn bằng tiền mặt, nên trong trường hợp này, căn cứ Điểm b, khoản 3, Điều 48 Luật Doanh nghiệp. Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; => Hùng hoàn thành 1 phần nghĩa vụ góp vốn=> Việc yêu cầu bác tư cách thành viên của Hùng chỉ được chấp nhận 1 phần.

3. Việc Vương đưa ra bằng chứng là 1 phiếu thu, tự xác nhận phần vốn góp của mình đã nộp có phù hợp với qui định của Luật Doanh nghiệp không? Tại sao?

=> Điểm b, khoản 1, Điều 36, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản phải có chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trong trường hợp này phiếu thu mới chỉ có chữ kí của Vương, chưa có chữ kí của người đại diện theo pháp luật của công ty (chữ kí của Hùng)

Lưu ý trong bài tập này

*) Nghĩa vụ khi chuyển nhượng

*) Tài sản có đăng kí, tài sản không đăng kí sở hữu thì 2 quy trình góp vốn khác nhau.

Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên

– Chết (đ/v thành viên là cá nhân) / giải thể/ Phá sản (Đ/v thành viên là tổ chức)

– Chuyển nhượng toàn bộ

– Tặng cho toàn bộ

– Trả nợ bằng toàn bộ

– Công ty giải thể

3. Tình huống 3:

Hãy phân biệt quy định tại Điều 52 & Điều 53

V/d: A (10%), B, C mở công ty. Giả sử công ty thông qua một quyết định quan trọng. Giả sử B, C đồng ý thông qua, A không đồng ý. Như vậy tỉ lệ thông qua là 90%. Đối với A, do thiệt hại rất lớn bởi quyết định quan trọng này => A có thể y/c công ty mua lại cổ phần của mình. Bảo vệ quyền lợi của các thành viên thiểu số (quyền giải thoát).

– Người mua: Công ty

– Lấy tiền công ty mua: vốn bị giảm xuống

V/d: Giả sử A không thích kinh doanh nữa, A quyết định chào bán. => chuyển nhượng

Điều 52 (Mua lại) Điều 53 (Chuyển nhượng)

Căn cứ Phải có căn cứ tại Điều 52 Không cần căn cứ

Người nhận phần vốn góp Công ty Các thành viên còn lại hoặc người ngoài

Hệ quả pháp lý Vốn điều lệ giảm xuống Không làm giảm vốn điều lệ

4. Tình huống 4: Công ty TNHH Phương Đông

An, Bình, Chương và Dung thành lập công ty TNHH Phương Đông kinh doanh mua bán thủy sản, vật tư ngành thủy sản với vốn điều lệ là 1 tỉ đồng. An góp 200 triệu đồng bằng tiền mặt (20% vốn điều lệ); Bình góp một chiếc ô-tô được định giá 200 triệu đồng (20% vốn điều lệ); Chương góp kho bãi kinh doanh, một số thiết bị vật tư được định giá 500 triệu đồng (50% vốn điều lệ); và Dung góp 100 triệu đồng bằng tiền mặt (10% vốn điều lệ). Theo Điều lệ công ty, Chương là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Bình là giám đốc, An là Phó giám đốc; Giám đốc là người đại diện theo pháp luật cho công ty.

Sau một năm hoạt động phát sinh mâu thuẫn giữa Chương và Bình. Với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người góp nhiều vốn nhất, Chương ra một quyết định cách chức Giám đốc của Bình và bổ nhiệm An làm Giám đốc thay thế. Không đồng ý với quyết định kể trên, Bình vẫn tiếp tục giữ con dấu của công ty. Sau đó với danh nghĩa công ty Phương Đông, Bình kí hợp đồng vay 700 triệu đồng của công ty TNHH Trường Xuân. Theo hợp đồng, công ty Trường Xuân chuyển trước 300 triệu đồng cho công ty Đông Phương. Toàn bộ số tiền này được Bình chuyển sang tài khoản cá nhân của minh. Theo sổ sách, tài sản của công ty Phương Đông vào thời điểm này khoảng 1,2 tỷ đồng. Chương kiện Bình ra tòa, yêu cầu Bình nộp lại con dấu cho công ty, phải hoàn trả số tiên 300 triệu đồng cho công ty và bồi thường thiệt hại cho công ty. Thêm nữa, công ty TNHH Trường Xuân cũng khởi kiện công ty Phương Đông, yêu cầu hoàn trả số tiền 300 triệu đồng mà Trường Xuân đã cho Phương Đông vay.

GIẢI:

1. Quyết định cách chức giám đốc Bình và bổ nhiệm giám đốc An có đúng không? Tại sao?

– Quyết định cách chức giám đốc Bình và bổ nhiệm giám đốc An là không đúng

– Căn cứ điểm đ, khoản 2, Điều 56, Luật Doanh nghiệp, quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc là thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên chứ không thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

(Chú ý phân biệt: Điều 56: thẩm quyền; Điều 60: hình thức, thủ tục thực hiện thẩm quyền đó)

2. Việc Bình nhân danh công ty Phương Đông ký hợp đồng vay nợ của Trường Xuân có đúng pháp luật không?

– Là sai pháp luật

– Lí do: Về mặt nguyên tắc, giám đốc có quyền thay mặt công ty kí kết hợp đồng theo điểm e, khoản 2, Điều 64, Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với trường hợp hợp đồng vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty thì thuộc thẩm quyền của Hội đông thành viên căn cứ theo điểm d, khoản 2, Điều 56, Luật Doanh nghiệp.

– Trong tình huống của bài, giá trị khoản vay là 700 triệu đồng, Theo sổ sách, tài sản của công ty Phương Đông vào thời điểm này khoảng 1,2 tỷ đồng. Như vậy, giá trị khoản vay lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản theo sổ sách, nên thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Vậy Bình kí hợp đồng sai thẩm quyền.

– (Mở rộng bài học: Nghịch lý về sở hữu và quản lý: Pháp nhân không hoạt động được nếu không có người đại diện. Tuy nhiên, Người đại diện không phải là người bỏ tiền ra để thành lập công ty hoặc nếu có bỏ tiền ra đi nữa thì họ cũng không phải là người bỏ ra tất cả. Để đảm bảo tính thuận tiện trong giao dịch, cần phải trao quyền kí hợp đồng cho người đại diện. Tuy nhiên, để nhằm bảo đảm quyền lợi của chủ sở hữu, cần đặt ra những giới hạn trong việc kí hợp đồng. Đối với những giao dịch ảnh hưởng rất lớn đến tài sản, quyền sở hữu của thành viên, phải để chủ sở hữu quyết định. Pháp luật quy định tỉ lệ là 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty , cho phép công ty giảm nếu ghi trong điều lệ. Tuy nhiên, vấn đề có giảm tỉ lệ này xuống hay không, là tùy vào sự cân nhắc của mỗi công ty về sự thuận tiện trong giao dịch. Do bởi nếu tỉ lệ này giảm xuống thấp quá, thì cứ mỗi giao dịch vượt mức, lại phải triệu tậ cuộc họp hội đồng thành viên, rất là phiền phức)

– (Chú ý: Điều 67 liên quan đến các giao dịch giữa công ty với các đối tượng liên quan, mà có thể các điều khoản không phải là điều khoản thương mại, V/d: cổ đông của Hoàng Quân muốn mua nhà dự án của Hoàng Quân với giá rẻ hơn thị trường. Với các mối quan hệ về mặt sở hữu, quản lý, có cơ sở làm cho các giao dịch này phi thương mại. Nên cần phải có sự thẩm định của Hội đồng thành viên để thẩm định tính đúng đắn của các hợp đồng này).

5. Tình huống 5: Công ty có vốn là 1 tỷ.

Triệu tập lần thứ nhất không thành. Triệu tập thành công cuộc họp lần thứ 2. Chỉ có 2 thành viên tham dự chiếm tổng vốn là 640 triệu. HĐTV quyết định tổ chức lại: từ công ty TNHH từ công ty cổ phần. Cả 2 thành viên này đều biểu quyết thông qua. HĐTV ra nghị quyết. Theo các anh/ chị nghị quyết này có giá trị pháp lý hay không? Tại sao?

GIẢI:

– Có giá trị pháp lý

– Xác định xem nghị quyết này quyết định vấn đề thuộc điểm a hay điểm b, khoản 3, Điểu 60? Tỷ lệ tối thiểu cần để thông qua là bao nhiêu

– Trong tình huống này, tỉ lệ thông qua là 100%

– (Chú ý: trong khoản 3, Điều 60 Luật Doanh nghiệp, thì tỉ lệ 65% hay 75% ở đây là tỉ lệ tính trên tổng số vốn góp của các thành viên dự họp, chứ không phải tính trên tổng điều lệ công ty.

6. Tình huống 6: Công ty tư vấn JS Consult

Ông Nguyễn Hải Triều, ông Lê Đông Du và ông Thái Vĩnh Thắng là ba chuyên viên tư vấn tại công ty tư vấn B&N Consult. Năm 2005 ba ông này nghỉ việc và cùng nhau thành lập công ty JS Consult hoạt động trong lĩnh vực tư vấn đầu tư. Công ty được Sở kế hoạch đầu tư thành phố H cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh với số vốn điều lệ là 250 triệu đồng. Trong đó Ông Nguyễn Hải Triều góp 75 triệu đồng, Lê Đông Du góp 75 triệu đồng và ông Thái Vĩnh Thắng góp 100 triệu đồng. Ông Thái Vĩnh Thắng được bầu làm chủ tịch Hội đồng thành viên và là người đại diện theo pháp luật của công ty. Ông Nguyễn Hải Triều làm giám đốc. Các nội dung khác của điều lệ như qui định của Luật Doanh nghiệp.

Trong quá trình hoạt động, giữa các ông này nảy sinh bất đồng trong việc điều phối công việc và chia lợi nhuận. Từ giữa năm 2007 ông Lê Đông Du một mặt vẫn làm các công việc của JS Consult nhưng đồng thời ông này cũng tự nhận khách hàng để tư vấn với danh nghĩa cá nhân của ông và tự nhận tiền thù lao trực tiếp từ khách hàng mà không thông qua JS Consult. Ông Nguyễn Hải Triều và Thái Vĩnh Thắng biết có sự cạnh tranh trực tiếp giữa ông Lê Đông Du và JS Consult nên đã triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 26.10.2007 nhằm giải quyết vấn đề trên và các vấn đề có liên quan. Tuy nhiên ông Lê Đông Du không tham dự cuộc họp.

Hoạt động của công ty ngày càng trì trệ vì mâu thuẫn giữa các thành viên. Tháng 03/2008 ông Nguyễn Hải Triều triệu tập Hội đồng thành viên nhưng không mời ông Lê Đông Du vì nghĩ có mời thì ông này cũng không đi họp. Cuộc họp dự định tiến hành vào ngày 17/03/2008.

Kết quả, Hội đồng thành viên ra nghị quyết khai trừ ông Lê Đông Du ra khỏi công ty với lí do làm mất đoàn kết nội bộ và cạnh tranh trực tiếp với công ty. Công ty quyết định sẽ mua lại phần vốn góp của ông Lê Đông Du với giá là 150 triệu đồng.

GIẢI:

1. Việc ông Lê Đông Du bằng các mối quan hệ của mình đã tự tìm kiếm khách hàng và tự thực hiện hoạt động tư vấn và lấy thù lao mà không thông qua công ty có phải là một hành vi vi phạm pháp Luật Doanh nghiệp hay không?

=> Không vi phạm pháp Luật Doanh nghiệp.

Trong công ty hợp danh, thì thành viên bị cấm hoạt động trong cùng ngành nghề với công ty. Còn trong công ty TNHH, thì thành viên không bị cấm hoạt động trong cùng ngành nghề với công ty.

(Chú Ý: khoản 5, Điều 51: nhân danh công ty, còn trong trường hợp này là nhân danh cá nhân)

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập Hội đồng thành viên mà không triệu tập ông Lê Đông Du với lí do có triệu tập ông này cũng không đi họp là đúng hay sai?

=> Sai

Theo khoản 1, Điều 50, thành viên có quyền tham dự họp hội đồng thành viên

Theo khoản 2, Điều 58, Thông báo mời họp Hội đồng thành viên phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên.

Khi chủ tịch triệu tập cuộc họp mà không mời ông Lê Đông Du với lí do có triệu tập ông này cũng không đi họp là vi phạm nghiêm trọng quyền của thành viên và vi phạm nghiêm trọng thủ tục tiến hành cuộc họp.

3. Theo anh (chị) cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 17/03/2008 có hợp pháp hay không?

=> Để cho cuộc họp HĐTV có giá trị thì phải đáp ứng đồng thời 2 điều kiện

• Số vốn tham dự phải đủ
• Quy trình tiến hành phải đúng Điểm d, khoản 8, Điều 50. Thành viên có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của HĐTV trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Công ty có quyền khai trừ ông Lê Đông Du hay không?

=> Không

Trong các quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên quy định tại Điều 50, không có quy định cho Hội đồng thành viên thẩm quyền được khai trừ thành viên khác.

(Mở rộng; Quyền của chủ sở hữu là tối cao với điều kiện không xâm phạm đến quyền của người khác hoặc vì lợi ích công cộng. Đối với công ty hợp danh, có quyền khai trừ thành viên, vấn đề ở chỗ ảnh hưởng đến những người còn lại: liên đới vô hạn. Còn trong Công ty TNHH, quyền của chủ sở hữu không thể bị các cá nhân khác tước đoạt.)

7. Tình huống 7: Công ty Trường Thịnh

Công ty TNHH Trường Thịnh hoạt động trong lĩnh vực khai thác và chế biến lâm sản, được Sở kế hoạch và đầu tư TP.HCM cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh năm 2006 do ông Lê Quang Hiếu và bà Trần Thị Hạnh Dung, ông Phạm Hữu Nghị, ông Đoàn Phi Long thành lập. Vốn điều lệ của công ty là 470.000.000 đồng. Điều lệ công ty qui định, trong trường hợp thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty phải được sự đồng ý của số thành viên đại diện cho ít nhất là 80% vốn điều lệ chấp thuận. Các nội dung khác như qui định của Luật Doanh nghiệp. Sau hơn một năm hoạt động, trong nội bộ công ty Trường Thịnh có nhiều biến động. Ông Phạm Hữu Nghị và ông Đoàn Phi Long đã chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty Trường Thịnh cho hai thành viên còn lại là ông Lê Quang Hiếu và bà Trần Thị Hạnh Dung. Đến thời điểm này ông Lê Quang Hiếu và bà Trần Thị Hạnh Dung đều nắm giữ 50% vốn điều lệ. Ông Lê Quang Hiếu nắm giữ chức chủ tịch Hội đồng thành viên. Công ty thuê bà Nguyễn Thị Bích Thủy làm giám đốc điều hành công ty.

Đến giữa năm 2008, giữa ông Lê Quang Hiếu và bà Trần Thị Hạnh Dung phát sinh mâu thuẫn. Bà Trần Thị Hạnh Dung đã làm đơn khởi kiện công ty Trường Thịnh đến Tòa án nhân Tp.HCM yêu cầu xin rút phần hùn 50% vốn điều lệ là 235.000.000 đồng, được sở hữu 50% toàn bộ tài sản của công ty và được chia lợi nhuận đến ngày bà ra khỏi công ty.

Tại các biên bản làm việc giữa Tòa án nhân dân Tp.HCM với bà Trần Thị Hạnh Dung vào các ngày 29/06/2008 và 20/07/2008 bà Trần Thị Hạnh Dung đều yêu cầu được rút toàn bộ vốn hoặc chuyển nhượng cho các thành viên khác theo giá thỏa thuận, nếu không chuyển nhượng được cho các thành viên khác thì giải thể công ty. Tại cuộc họp các thành viên công ty ngày 16/08/2008 và biên bản hòa giải không thành ngày 13/09/2008 bà Trần Thị Hạnh Dung thông báo đã có người chấp thuận mua phần vốn góp cảu bà với giá là 235.000.000 đồng, Nhưng ông Lê quang Hiếu không cho bà chuyển nhượng cho người ngoài công ty, ông không mua phần vốn góp này và cũng không giới thiệu ai vì giá mà bà Trần Thị Hạnh Dung đưa ra là không hợp lí. Trong khi đó, công ty Việt Toàn Năng đồng ý mua lại phần vốn góp, quyền lợi của bà Trần Thị Hạnh Dung trong công ty Trường Thịnh với giá thỏa thuận là 235.000.000 đồng và đồng ý thay bà Hạnh Dung làm thành viên của công ty Trường Thịnh, đồng thời chịu toàn bộ trách nhiệm, nghĩa vụ của bà trong công ty.

GIẢI:

1. Theo anh (chị) điều lệ công ty Trường Thịnh qui định thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty phải được sự đồng ý của số thành viên đại diện cho ít nhất là 80% vốn điều lệ chấp thuận có trái với Luật Doanh nghiệp hay không?

=> Theo khoản 1, Điều 53, thì thủ tục chuyển nhượng phần góp vốn trước hết là phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện, chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của coogn ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. Trong khi đó, Điều lệ công ty qui định, trong trường hợp thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty phải được sự đồng ý của số thành viên đại diện cho ít nhất là 80% vốn điều lệ chấp thuận.

Như vậy, quy định trong Điều lệ là hẹp hơn so với luật, giới hạn quyền chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hơn so với luật.

=> Quy định này của điều lệ là trái luật, do bởi quy định tại khoản 1, Điều 53, là quy định bắt buộc, không phải là quy định tùy nghi.

Đối với những điều khoản tùy nghi, bao giờ cũng có câu là “trừ trường hợp điều lệ có quy định khác”, còn đối với những trường hợp chỉ ghi trường hợp theo luật, thì đó là quy định bắt buộc.

2. Theo anh (chị) công ty Việt Toàn Năng có quyền mua lại phần vốn góp của bà Trần Thị Hạnh Dung và thay bà hưởng các quyền cũng như gánh vác nghĩa vụ tại công ty Trường Thịnh hay không?

=> Có

3. Trong trường hợp không chuyển nhượng được phần vốn của mình bà Trần Thị Hạnh Dung có quyền rút lại vốn hay không? Công ty có bắt buộc phải giải thể theo yêu cầu của bà Trần Thị Hạnh Dung không?

=> Khoản 2, Điều 51, Thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp rút vốn của bà Trần Thị Hạnh Dung

không thuộc các trường hợp quy định tại Điều 52, 53, 54

=> Trường hợp rút vốn của bà Trần Thị Hạnh Dung thỏa mãn trường hợp theo điểm a, khoản 3, Điều 68. Trong trường hợp này khi bà Dung rút vốn, Công ty giảm vốn điều lệ.

=> Căn cứ điểm m, khoản 2, Điều 56, thì việc quyết định giải thể công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Mà Hội đồng thành viên bao gồm bà Dung và ông Hiếu với tỉ lệ cổ phần tương ứng là 50%/50%. Trường hợp ông Hiếu không đồng ý việc giải thể công ty, thì Nghị quyết của Hội đồng thành viên không đủ điều kiện thông qua theo Điều 60.

8. Tình huống 8: Đòi lại vốn góp… đã bán

Cuối tháng 5-2005, Vigecam và bốn cổ đông sáng lập cùng thành lập Công ty cổ phần Vinacam, trong đó Vigecam góp 12,5 tỉ đồng (tương đương 36,76% vốn điều lệ Vinacam). Tài sản góp vốn của Vigecam gồm giá trị xây dựng tòa nhà 28 Mạc Đĩnh Chi cùng một số bất động sản, tài sản khác. Sau khi Vinacam được cấp giấy đăng ký kinh doanh, tổng giám đốc Vigecam đã ký quyết định bàn giao tài sản cho Vinacam, đồng thời khẳng định “kể từ ngày bàn giao, Vigecam từ bỏ mọi quyền lợi và lợi ích liên quan đến tài sản đã bàn giao”. Chỉ sau bốn tháng góp vốn, Vigecam đã bán lại phần vốn góp tại Vinacam. Trong văn bản gửi Vinacam ngày 19-7-2005, Vigecam đề nghị chuyển nhượng 125.000 cổ phần (tương đương 12,5 tỉ đồng) của mình cho các cổ đông (bao gồm cả bốn cổ đông sáng lập và các cổ đông khác) trong Vinacam, đồng thời yêu cầu “trong trường hợp các cổ đông không có nhu cầu, đề nghị hội đồng quản trị công ty cho chuyển nhượng số cổ phần này cho các đối tượng khác”. Do không có cổ đông nào mua, đại hội cổ đông bất thường của Vinacam đã quyết định mua 108.000 cổ phần để làm cổ phiếu quỹ. Con số 17.000 cổ phần còn lại sau đó được Vigecam yêu cầu Vinacam mua và giao dịch đã hoàn tất vào giữa năm 2006. Bẵng đi gần… ba năm sau, từ giữa năm 2008, Vigecam bắt đầu quay lại… đòi Vinacam chuyển giao hai tầng của tòa nhà 28 Mạc Đĩnh Chi để làm trụ sở. Một trong những lý do được Vigecam đưa ra là trong quá trình thực hiện công tác cổ phần hóa, Vigecam còn… thiếu kinh nghiệm nên đã xảy ra những sai lầm đáng tiếc trong việc quản lý tài sản. Các cổ đông Vinacam đã từ chối đề nghị này của Vigecam.

GIẢI:

1. Cổ phần là gì? Trong công ty cổ phần có bao nhiêu loại cổ phần?

=> Điểm a, khoản 1, Điều 110, Luật Doanh nghiệp: Cổ phần: phần được chia nhỏ nhất và bằng nhau của vốn điều lệ.

Căn cứ điều 113 Luật Doanh nghiệp, trong công ty cổ phần có thể có 5 loại cổ phần sau:

– Cổ phần phổ thông – Cổ phần ưu đãi biểu quyết; – Cổ phần ưu đãi cổ tức; – Cổ phần ưu đãi hoàn lại; – Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

2. “Chỉ sau bốn tháng góp vốn, Vigecam đã bán lại phần vốn góp tại Vinacam”. Hành vi này có vi phạm pháp Luật Doanh nghiệp hay không?

– Giả định: Nếu người mua là cổ đông sáng lập: thì được

– Còn nếu người mua không phải là cổ đông sáng lập thì không được.

– Căn cứ điểm d, khoản 1, Điều 110, Luật Doanh nghiệp

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này. Khoản 3, Điều 119

3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Khoản 1, Điều 126.

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

3. Thế nào là cổ phiếu? Trong công ty cổ phần có bắt buộc phải có cổ phiếu hay không?

=> Khoản 1, Điều 120, Luật Doanh nghiệp: “Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.”

Tóm lại: Cổ phiếu bắt buộc phải có, tuy nhiên tùy theo hình thức tồn tại của cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán mà có thể trao hoặc không trao cho cổ đông.

Cơ sở pháp lý: Điều 120, Điều 121, Khoản 5, Điều 124.

4. Đại hội cổ đông bất thường của Vinacam đã quyết định mua 108.000 cổ phần trong số 125.000 cổ phần của Vigecam có phù hợp với qui định của Luật Doanh nghiệp 2014 hay không?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ có 2 trường hợp mua lại cổ phần:

– TH1:Mua lại theo yêu cầu của cổ đông

– TH2: theo quyết định của công ty. Để áp dụng trong trường hợp này, thì cần 2 điều kiện:

+ Đk 1: Tổng số cổ phần mua vào không vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông

+ Đk 2: Chào mua tới tất cả cổ đông.

Trong công ty này, cổ đông không có phản đối gì, nên áp dụng Điều 129 là không được.

Công ty này cũng không gửi lời chào mua tới mọi người. Và quan trọng là 108,000 tương ứng với khoảng hơn 31%, vượt quá 30%.

=> Kết luận: Việc mua lại này là trái luật.

5. Mua lại cổ phần là gì? So sánh mua lại cổ phần và chuyển nhượng cổ phần? Vigecam có quyền yêu cầu Vinacam mua lại cổ phần hay không? Tại sao?

+ Chuyển nhượng cổ phần: tổng vốn điều lệ của công ty không đổi. Về mặt nguyên tắc, chuyển nhượng cổ phần là tự do, chỉ có 2 trường hợp: cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu bị hạn chế chuyển nhượng và cổ phần ưu đãi biểu quyết bị cấm không được chuyển nhượng.

+ Mua lại cổ phần: công ty dùng tiền của mình trả cho cổ đông, lượng tiền mặt của công ty giảm xuống.

6. Theo anh (chị), căn nhà số 28 Mặc Đĩnh Chi được xử lí như thế nào? Có phải trả lại cho Vigecam vì “trong quá trình thực hiện công tác cổ phần hóa, Vigecam còn… thiếu kinh nghiệm nên đã xảy ra những sai lầm đáng tiếc trong việc quản lý tài sản “ hay không?

=> Khi đã góp vốn rồi, đã chuyển quyền sở hữu, thì tài sản thuộc về Vigecam chứ không thuộc về cổ đông nữa.

9. Tình huống 9:

Công ty cổ phần X: 10 cổ đông, chia làm 2 nhóm: Phe 6 người (50%), phe 4 người (50%). Công ty này chỉ có 1 loại cổ phần, điều lệ công ty không có quy định khác.Quyết định, lấy ý kiến bằng văn bản: 6 người phe 1 đồng ý, 4 người phe 2 không đồng ý. Vậy quyết định này có giá trị pháp lý không nếu căn cứ khoản 4, Điều 144.

Ý kiến phe 1: Công ty chúng tôi có 10 người, chúng tôi là 6 người biểu quyết đồng ý => chiếm hơn 50% số phiếu biểu quyết => thông qua được quyết định này

Ý kiến phe 2: chúng tôi sở hữu 50% vốn, số phiếu biểu quyết phải được tính dựa trên số vốn. Nên phía bên kia, 6 người biểu quyết thì mới được 50% vốn. => không đủ điều kiện thông qua quyết định này

Vậy phe nào đúng?

=> Điểm a, khoản 1, Điều 114. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

=> Phe 2 đúng

=> Khoản 4, Điều 144, phiếu biểu quyết.suy cho cùng là nói về vốn.

10. Tình huống 10: Thanh toán trong Hợp nhất và sáp nhập

Năm 2010 Vinamilk ký hợp đồng chuyển nhượng nhà máy cà phê Sài gòn cho Công ty cổ phần Trung Nguyên. Nhà máy này chuyên SX các sản phẩm cà phê hòa tan, cà phê rang xay và cà phê đóng lon uống liền.Sau thương vụ này, Vinamilk sẽ rút lui hoàn toàn khỏi thị trường sản xuất các sản phẩm cà phê hòa tan.

Vậy Hợp nhất và sáp nhập khác gì so với mua tài sản

Việc mua tài sản và mua cổ phần trong công ty khác nhau như thế nào

Công ty Việt Nam muốn mua lại một doanh nghiệp có công ty mẹ bên Mỹ. Nên chọn phương án là mua tài sản hay mua cổ phần. Nếu như mua tài sản của công ty B: hợp đồng thuần túy: trả tiền và lấy tài sản. Sau đó 2 bên không liên quan với nhau.

Nếu như A mua cổ phần của B, A sẽ trở thành cổ đông của B. Thì sẽ vẫn liên quan đến những nghĩa vụ thanh toán của B. Tiềm ẩn rủi ro.

Rủi ro khi SN-HN

– Đánh giá các rủi ro

– Kiểm soát rủi ro như thế nào

Chia doanh nghiệp

Công ty bị chia: công ty được chia + công ty được chia

Công ty A chấm dứt hoạt động.

Tách doanh nghiệp A = A+ A’

Trong chia thì doanh nghiệp ban đầu chấm dứt sự tồn tại. Trong trường hợp tách, doanh nghiệp ban đầu không chấm dứt. V/d: Trong làng công nghệ. IBM là số một thế giới, thế mạnh về máy chủ. Tới một giai đoạn, IBM phát triển mảng máy tính cá nhân, dòng Thinkpad, tuy nhiên, mảng này hoạt động bị lỗ. => IBM tách doanh nghiệp sản xuất mảng máy tính cá nhân ra làm một doanh nghiệp độc lập, còn do bởi tên thương hiệu IBM vẫn còn giá trị cao, nên là hoạt động tách doanh nghiệp, chứ không phải là chia doanh nghiệp.

Sau đó, Lenovo đã thực hiện phi vụ M&A lần đầu tiên trong lịch sử, đó là mua lại công ty thuộc mảng máy tính cá nhân này của IBM. Ngay sau phi vụ M&A này, tất cả các phương tiện truyền thông trên thế giới đồng loạt đưa tin => Lenovo lập tức trở thành một cái tên toàn cầu. Khi thực hiện phi vụ M&A này, Lenovo đã đạt được nhiều giá trị: 1) IBM có sẵn chuỗi phân phối trên khắp toàn cầu.

2) IBM Thinkpad lỗ vì chiến lược kinh doanh không phù hợp chứ không phải vì lí do gì khác.

3) IBM Thinkpad có rất nhiều bằng sáng chế.

4) Tên tuổi của Lenovo bấy giờ chưa nổi tiếng trên phạm vi toàn cầu.

Lenovo định thực hiện phi vụ M&A tiếp theo đối với Blackberry. Tuy nhiên, do những vấn đề về nhạy cảm chính trị, nên phi vụ này không thực hiện được, nên Lenovo đã chuyển hướng sang Motorola. Khi mà muốn kế thừa cái cũ, biện pháp lựa chọn là tách. Nếu cái cũ quá kém, thì lựa chọn là chia.

[Download] Đáp án nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh

Đáp án nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh

Nếu quá trình download tài liệu bị gián đoạn do đường truyền không ổn định, vui lòng để lại Email nhận tài liệu Câu hỏi nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh PDF ở phần bình luận dưới bài. Chúng tôi vô cùng xin lỗi vì sự bất tiện này!

Các tìm kiếm liên quan đến nhận định đúng sai môn chủ thể kinh doanh, câu hỏi nhận định đúng sai môn luật kinh doanh, câu hỏi nhận định Luật Doanh nghiệp 2014, nhận định đúng sai luật kinh tế có đáp án, nhận định đúng sai về công ty hợp danh, các cau hỏi đúng sai Luật Doanh nghiệp 2014, câu hỏi nhận định môn chủ thể kinh doanh, câu hỏi nhận định Luật Doanh nghiệp có đáp án, nhận định pháp luật chủ thể kinh doanh

5/5 - (17196 bình chọn)

• Đề cương môn pháp luật về chủ thể kinh doanh và phá sản

Bài viết liên quan

• Danh sách các công ty luật, văn phòng luật sư tại huyện Bình Chánh, TP. Hồ Chí Minh
• Những lưu ý khi bật xi nhan ở Việt Nam
• Giảng viên luật có được hành nghề luật sư?
• Tổng hợp bài tập thuế tiêu thụ đặc biệt (có lời giải)
• Sứ mệnh của các khoa, trường đào tạo luật hàng đầu Việt Nam
• Mẫu biên bản vi phạm hành chính trong lĩnh vực an ninh trật tự
• Giáo trình Luật Thương mại quốc tế (song ngữ)
• Phân tích ảnh hưởng của văn hóa Trung Quốc đến Việt Nam