Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Công Ty Cổ Phần Theo Quy định Mới Nhất

Đất nước ta trong thời kỳ phát triển kinh tế rất cần sự phát triển của các Công ty, doanh nghiệp, đặc biệt là các Công ty cổ phần, loại hình này có khả năng huy động vốn nhanh, tận dụng các nguồn vốn trong xã hội và tạo lợi nhuận cho các nguồn vốn đó, có khả năng kinh doanh năng động, hiệu quả cao, cạnh tranh tốt trên thị trường trong và ngoài nước. Là loại hình kinh tế phổ biến nhất hiện nay đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế thị trường, ít bị thua lỗ và rủi ro mà sự lớn mạnh ngày càng cao. Vậy cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần được pháp luật quy định như nào?

Cơ sở pháp lý:

– Luật doanh nghiệp 2020.

1. Khái niệm Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020, hình thành, tồn tại và phát triển dựa trên sự góp vốn của ít nhất 3 cổ đông (không có quy định về số lượng cổ đông tối đa). Trong đó, vốn điều lệ của công ty sẽ được chia làm nhiều phần có giá trị bằng nhau (cổ phần phổ thông). Các cá nhân hoặc tổ chức khi góp vốn vào công ty sẽ đăng ký mua cổ phần và được gọi là cổ đông.

2. Công ty Cổ phần tiếng Anh là gì?

Công ty Cổ phần trong tiếng Anh là “Join Stock Company”.

3. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh Nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

Thứ nhất, đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Thứ hai, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Cụ thể các cơ quan trong công ty cổ phần như sau:

3.1. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Thành viên của đại hội đồng cổ đông do tất cả các thành viên biểu quyết.

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

– Đại hội đồng cổ đông thông qua định hướng phát triển của công ty

– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

– Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

– Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

– Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

– Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

3.2. Hội đồng quản trị công ty cổ phần 

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:

– Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

– Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

– Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

– Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

– Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

– Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

– Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

– Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

– Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

– Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Quy định về thành viên của Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

Quyền và nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị:

– Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

– Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

– Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

– Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

– Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

– Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

– Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

– Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

– Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

– Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

– Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

– Tuyển dụng lao động;

– Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

3.5. Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao…

Ban kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 5 năm và thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

– Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

– Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

– Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

– Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

– Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này.

– Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

– Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

– Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

– Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

– Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

– Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.