Quản Lý Công Ty Cổ Phần - LUẬT SƯ HÀ NỘI VÀ CỘNG SỰ

Quản lý công ty cổ phần: cơ cấu tổ chức

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau là cổ phần và được phát hành ra ngoài thị trường nhằm huy động vốn tham gia đầu tư từ mọi thành phần kinh tế. Người sở hữu cổ phần được gọi là các cổ đông. Mỗi công ty đều có cơ cấu tổ chức, quản lý bộ máy riêng. Tổ chức bộ máy làm việc hiệu quả, khoa học sẽ giúp công ty hoạt động tốt. Vậy cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần cụ thể như thế nào? HNLaw & Partners xin hướng dẫn Quý khách hàng như sau:

1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần (Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014)

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

(Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;)

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

( Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.)

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị là thành viên đáp ứng những điều kiện và tiêu chuẩn sau đây (Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014):

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó

Việc lựa chọn mô hình nào trong hai mô hình trên được thể hiện trong Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông (Điều 135 Luật doanh nghiệp 2014)

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
• Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
• Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
•  Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

3. Hội đồng quản trị ( Điều 149 Luật doanh nghiệp 2014)

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
• Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
• Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;
• Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
• Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
• Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
• Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
• Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4.  Giám đốc, Tổng giám đốc công ty (Điều 157 Luật doanh nghiệp 2014)

• Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
• Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
• Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Tuyển dụng lao động;
• Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

5. Ban kiểm soát (Điều 163 Luật doanh nghiệp 2014)

Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

Trên đây là những nội dung tư vấn về “Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần”. Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc hoặc nhu cầu sử dụng dịch vụ pháp lý xin vui lòng liên hệ trực tiếp đến Công ty để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ tốt nhất.

Chi tiết xin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT HNLAW & PARTNERS

Địa chỉ: Toà nhà DBS, số N028, lô 31 khu dịch vụ thương mại và nhà ở Hà Trì, phường Hà Trì, Hà Đông, Hà Nội.

Email: tuvan.hnlaw@gmail.com