Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Công Ty Doanh Nghiệp Theo Quy định Của ...

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty doanh nghiệp như thế nào ? Các lưu ý cần phải biết về cơ cấu tổ chức doanh nghiệp theo quy định mới nhất của pháp luật.

Sau đây, LawKey sẽ cùng bạn tìm hiểu vấn đề tổ chức quản lý điều hành doanh nghiệp – công ty của mỗi loại hình doanh nghiệp thông qua bài viết dưới đây.

Cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần

Theo Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Khi thành lập công ty cổ phần, chúng ta cần phải nắm rõ được các đặc điểm, nhất là cơ cấu tổ chức.

Tổ chức bộ máy quản lý công ty cổ phần 

Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
• Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đại hội đồng cổ đông

Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên ban kiểm soát, Hội đồng quản trị. Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; xử lý các hành vi vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty;…

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Mỗi lần kéo dài trong 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn nhưng không quá 6 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, theo đề nghị của Hội đồng quản trị. Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. 

Xem thêm: Các bước thành lập công ty cổ phần

Hội đồng quản trị 

Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 3 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ không quá 5 năm. Và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam. 

Hội đồng quản trị có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng trong công ty; quyết định giá bán cổ phiếu, trái phiếu của công ty; Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;… 

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Là chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị. Cuộc họp Hội đồng quản trị có thể định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc 

Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Giám đốc, Tổng giám đốc có thể là người được bổ nhiệm bởi Hội đồng quản trị hoặc thuê thông qua hợp đồng lao động. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 5 năm. Và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đạt những tiêu chuẩn và điều kiện nhất định. 

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trong đó có bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Kể cả quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty, bao gồm người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;…

Ban kiểm soát 

Ban kiểm soát có  từ 3 đến 5 thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm. Và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Ban kiểm soát có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. 

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần sẽ không có Ban kiểm soát trong các trường hợp sau: 

– Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần. 

– Hoặc ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Người đại diện theo pháp luật của công ty   

Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm :

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

>> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Cơ cấu tổ chức đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát. Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. 

Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty. Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên sẽ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Đồng thời, giải quyết các công việc quan trọng nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Xem thêm: Họp hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Chủ tịch Hội đồng thành viên   

Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 

Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; … Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc, tổng giám đốc phải đạt những tiêu chuẩn và điều kiện nhất định. 

Giám đốc, tổng giám đốc ký kết hợp đồng nhân danh công ty. Trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty. Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;… 

Ban kiểm soát 

Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.… 

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Người đại diện theo pháp luật cụ thể của Công ty TNHH hai thành viên trở lên được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên nếu chỉ có hai thành viên thì trong trường hợp người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú …thì thành viên còn lại đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi bầu mới.

>> Xem thêm: Các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên cũng là loại hình công ty TNHH. Khi thành lập công ty TNHH, chúng ta phải để ý đặc điểm và cơ cấu tổ chức quản lý công ty.

Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu 

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty gồm: chủ tịch công ty và giám đốc hoặc tổng giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm tổng giám đốc, giám đốc. Tổng giám đốc, giám đốc có những quyền và nghĩa vụ được quy định tại điều lệ công ty hoặc tại hợp đồng lao động.

Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu 

Công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:  

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên   

Xem thêm: Chủ tịch hội đồng thành viên trong công ty TNHH 1 thành viên 

Người đại diện theo pháp luật của công ty 

Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH một thành viên được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

>> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH

Cơ cấu tổ chức của Công ty hợp danh 

Công ty hợp danh được tổ chức gồm Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc/tổng giám đốc và thành viên hợp danh. 

Hội đồng thành viên 

Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Trong đó bao gồm: Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới; Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên; Quyết định giải thể công ty;…

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc

Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. 

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh. Là đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước. Đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn. Trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;… 

Người đại diện theo pháp luật của công ty 

Người đại diện theo pháp luật của công ty là thành viên hợp danh. Các thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật của công ty. Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.

Thành viên hợp danh nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty. Đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty. Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty. Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết. Hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty. Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;.

>>Xem thêm: thành lập công ty hợp danh

Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ. Và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế. Và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp. thì vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. 

Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp. 

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân

 Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

>> Xem thêm: Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân

Trên đây là tổng quan cơ cấu tổ chức doanh nghiệp. Để tránh các rủi ro pháp lý vui lòng liên hệ với LawKey – đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập công ty uy tín để được tư vấn chi tiết.