Leverage Buy-Out (LBO) / Mua Lại Cổ Phần Theo Kiểu Vay Nợ Đầu ...

Mua lại cổ phần theo kiểu vay nợ đầu cơ là hình thức mua một khối lượng chứng khoánnhỏ chủ yếu bằng vay nợ nhưng với mục đích "lớn", tức là mượn đòn bẩy chứng khoán để thâu tóm phần lớn cổ phần của công ty hoặc trở thành chủ sở hữu duy nhất của công ty. Có một ví dụ rất thú vị về kiểu LBO: A là một tay đầu tư tham vọng và mưu lược và B là công ty phát hành chứng khoán mà A đang nhắm tới. Khi thấy giá chứng khoán của B thấp, thì A tính toán xem B rơi vào trường hợp nào: nếu quản trị yếu kém, vậy họ mua B rồi thay hội đồng quản trị; nếu tích sản của B (tài sản còn lại sau khi trả hết nợ) cao hơn giá chung của chứng khoán trên thị trường hiện nay khi giải thể (ví dụ như giá chứng khoán của công ty dầu khí thấp nhưng họ có mỏ nên tích sản của họ thường cao), vậy A mua về rồi giải thể công ty sẽ có lời; nếu B có nhiều công ty con, vậy mua về rồi bán các công ty con đi sẽ có lời.

Vậy vấn đề quan trọng nhất đặt ra đối với A là làm thế nào mua được B??? Và A đã thực hiện kế hoạch của mình bằng kiểu mua lại LBO.

Đầu tiên, A mua một số nhỏ chứng khoán của B trên thị trường. Mua vào lúc này A rất có lợi vì giá chứng khoán của B đang đi xuống, A sẽ không phải trả giá cao; tuy nhiên A không mua được nhiều vì - nếu hơn 5% - phải báo cáo cho ủy ban chứng khoán và tất nhiên sẽ bị quản lý bởi cơ quan này. Nếu A là một tay đầu tư tham vọng nhưng ít vốn thì trong thời gian này A phải tìm nơi tài trợ khi mua chứng khoán của B. A có thể lập ra A’ bằng nhiều cách: phát hành trái phiếu không có bảo đảm nhưng trả lãi cao để trước tiên thu hút vốn của các nhà đầu tư; hay đi vay đến 70-80% giá mua chứng khoán rồi sau này bán tài sản của B hoặc lấy cổ tức nó làm ra để trả nợ. Tất cả các cách làm này đều được gọi là “leverage buy - out”(LBO)- mua lại cổ phần bằng vay nợ đầu cơ. Tức là vay tiền đi mua lại cổ phần, để trở thành chủ sở hữu công ty sau đó dùng lợi phát sinh ngay sau đó để trả cho khoản nợ đã đi vay.

Sau khi đã mua một số chứng khoán nhỏ, A sẽ thông báo chính thức là muốn mua một lượng cổ phần từ các cổ đông công ty B và họ đề nghị một giá mua cho các cổ đông của B. Giá đó sẽ cao hơn giá chứng khoán của B trên thị trường (thường là 35%) và nói là nếu được mua một số lớn đến 80% lượng cổ phiếu mà mỗi cổ đông nắm giữ thì mới mua. Khi được đề nghị một giá cao như thế, các cổ đông của B sẽ bị áp lực phải bán ngay bởi: thứ nhất bán đi như vậy có lời cao; thứ hai cổ đông nào cũng nghĩ nếu không bán bây giờ mà sau này A mua được từ các cổ đông khác rồi thì họ sẽ bị ép giá ngay. Và khi đã bán đến 80% cổ phần công ty cho A thì ngay lập tức hội đồng quản trị của B bị đứng ngoài! Như vậy A đã thâu tóm được công ty B.

Tuy nhiên không phải lúc nào với cách làm LBO, A cũng chiến thắng. Ở giai đoạn này có thể có một vài công ty khởi động khác cũng muốn mua (vì giá chứng khoán của B thấp hơn giá trị thật) và họ có thể đề nghị các giá mua cao hơn của A (100% chẳng hạn). Thế là có đấu đá về giá giữa A và các công ty khác và cổ đông của B được lợi. Chính vì vậy muốn LBO thành công A thường rất kín tiếng trong khi thực hiện bước đi đầu tiên là mua 5% chứng khoán B và nhanh tay trong việc mua lại 80% cổ phần của các cổ đông B.