Mua Lại Tài Sản Bằng Vốn Vay: Khi Chuyện Hiếm Trở Thành Phổ Biến

Từ vụ Hanel mua lại khách sạn Daewoo Hà Nội

Trong tầm ngắm của nhiều “thợ săn” nội và ngoại, Daewoo Hà Nội là một địa chỉ kinh doanh dịch vụ sở hữu vị trí vàng – một cửa ngõ Thủ đô ngay nội đô Hà Nội. Một trong những thợ săn danh tiếng, có tiềm lực và có cơ hội để việc sở hữu Daewoo Hà Nội gần như chỉ còn trong gang tấc vào thời điểm Daewoo hé lộ ý định bán, là một DN lớn – đồng hương của chủ sở hữu Daewoo cũ - Lotte Hàn Quốc. Năm 2010, Lotte sở hữu một lô đất lớn đối diện Daewoo nên việc nhắm Daewoo để hợp nhất đất đai và mở rộng quy mô hạ tầng đầu tư với hai bên mua bán đều là chuyện dễ đoán.

Cũng năm 2010, Daewoo thông báo kế hoạch bán toàn bộ 70% vốn tại liên doanh Daeha (trong đó tài sản quan trọng chính là khách sạn Daewoo) cho Lotte. Tháng 1/2011, Daewoo và Lotte ký một bản ghi nhớ, theo đó, Lotte sẽ trả 111 triệu USD để sở hữu 100% cổ phần của Daewoo tại Daeha. Tuy nhiên, sự trỗi dậy của Hanel, một đối tác liên doanh tưởng như lép vé trong thương vụ săn mua mà Daewoo không để ý vào phút chót, đã lật ngược thế cờ. Hanel khi đó tuy chỉ năm 40% trong liên doanh Daewoo - Hanel để đầu tư Khu công nghiệp Sài Đồng A với Cty liên doanh Daewoo – Hanel, mà giá trị vốn góp được quy đổi bằng quyền sử dụng 407 ha đất và mặc dù dự án này chưa đi đến đâu do phía Daewoo chưa góp đủ tiền mặt, nhưng đất mà Hanel đại diện đưa vào quyền vốn góp thì vẫn còn nguyên đó. Quan trọng hơn, Hanel đang nắm chắc trong tay điều khoản về quyền “ưu tiên mua” thuộc về các đối tác trong Liên doanh. Điều đó có nghĩa, khi mà Daewoo bán cổ phần, hay bán tài sản thay cho cổ phần trong tổ hợp Daeha thì Hanel sẽ được ưu tiên mua, và ngược lại. Theo giới thạo tin, đất mà Hanel đưa vào tổ hợp liên doanh để triển khai khách sạn Daewoo trước đây, là một… ao rau muống.

Nói một cách khác, mua lại bằng quyền ưu tiên góp vốn liên doanh là ao rau muống, chuyện Hanel sở hữu Daewoo có thể ví như một thương vụ ly kỳ, ngoạn mục nhưng cũng là bài học rất đáng giá trong các thế liên doanh mà hầu hết xưa nay phần bị thiệt đều thuộc về phía DN Việt. Mặt khác, giá trị thương vụ mua lại 70% cổ phần của Daewoo, với giá được cho là khoảng 100 triệu USD đó, khi đó, không hề nhỏ và theo các nguồn tin, phần lớn do Hanel được đảm bảo tài chính một tổ chức tín dụng và một số DN nhà nước khác. Hanel rõ ràng đã sở hữu Daewoo không hoàn toàn bằng tiền túi của mình.

Đến những thương vụ khác

Một số các thương vụ DN nước ngoài mua lại DN VN và DN trong nước M&A với nhau mà hình thức LBO là chủ đạo cũng đã diễn ra trên thị trường. Thương vụ đình đám Thiên Minh mua lại chuỗi khách sạn Victoria cũng là một điển hình của LBO. Cụ thể, để hoàn tất kế hoạch đầu tư 45 triệu USD mua lại toàn bộ chuỗi 6 khách sạn và resort của EEM Victoria (HK) Limited tại VN, trở thành thương vụ lớn nhất trong ngành du lịch và khách sạn, Thiên Minh đã được Cty Tài chính quốc tế (IFC) cho vay 12 triệu USD, trong đó có 3,5 triệu USD có thể chuyển đổi thành cổ phiếu.

Ở chiều ngược lại, thương vụ bán cho nhà đầu tư nước ngoài: PT Semen Gresik mua lại Xi măng Thăng Long, cũng là M&A với hình thức LBO. Đây được xem là một thương vụ khủng mà theo đánh giá của ông Nguyễn Quang Thuân - TGĐ CTCP Truyền thông Tài chính StoxPlus, nó mang tầm cỡ quốc gia và được sự ủng hộ từ Chính phủ hai nước. PT Semen Gresik là một Cty của Indonesia do Nhà nước sở hữu chi phối. Cty xi măng Thăng Long là một trong những Cty Xi măng lớn nhất của VN, có cổ đông lớn nhất lúc đó là Geleximco – Cty CP XNK Tổng hợp HN, tất nhiên, muốn bán 70% cổ phần cho DN nước ngoài, cũng phải được sự cho phép của Chính phủ do DN có lĩnh vực hoạt động liên quan đến quyền khai thác tài nguyên môi trường. Theo Giám đốc tài chính của PT Semen Gresik – Ahyanizzaman tiết lộ với báo chí Indonesia, nguồn vốn được sử dụng để mua cổ phần từ Geleximco bao gồm 40% vốn tự có của DN và 60% vốn vay.

Mộtchuyên gia tư vấn đầu tư cho hay từ trường hợp mua bằng vốn vay của PT Semen Gresik, và kéo theo là xu hướng đầu tư vào ngành xi măng, không loại trừ các bên mua sẽ sử dụng chính thỏa thuận góp vốn được ký kết, và sau đó là tài sản được hình thành từ khoản vay mua, để vay tiếp những khoản vốn mới và thực hiện M&A liên hoàn trong cùng ngành – một chiến lược thâu tóm mà DN Việt sẽ khó chống đỡ.

Tóm lại, dù xu hướng LBO trên thị trường M&A thời gian qua chưa thực phổ biến tại VN, song với những diễn biến của khoảng 2,3 năm trở lại đây, thì có nhiều khả năng hình thức M&A bằng LBO sẽ sớm trở thành “chuyện thường” và sẽ được nhiều DN, đặc biệt các tập đoàn ưa chuộng. Hình thức này, theo ông Johan Nyvene - TGĐ CTCK HSC, nếu có rủi ro, phần lớn sẽ là rủi ro trước hết cho chính bên mua do bên mua sẽ phải chịu trách nhiệm danh mục đầu tư của mình khi không phải bằng nguồn vốn tự có, thậm chí nếu bên mua lạm dụng đòn bẩy tài chính lãi suất cao để khuếch đại danh mục đó.

Ngoài ra, cũng không loại trừ bên mua đặt kỳ vọng và định giá tài sản bên bán quá cao, nhưng thực tế hoạt động kinh doanh sau đó lại không được như mong đợi, thì những kế hoạch “phụ” đi kèm như phát hành cổ phiếu, thế chấp tài sản vừa được vay mua để vay tiền trả nợ… cũng sẽ gặp khó khăn.

Tất nhiên, trong nhiều trường hợp M&A bằng LBO, bên bán cũng không phải không có rủi ro. Bởi nếu bên mua bị “giữa đường đứt gánh” về vấn đề tài chính (do không chủ động vốn tự có), hai bên nếu phải hủy thỏa thuận hợp đồng thì chi phí cơ hội mà bên mua phải mất là không hề nhỏ.

Theo Lê Mỹ